南纺股份重组

篇一：终止重组的股票整理

终止重组的非st股整理

篇二：南纺股份五年虚增利润3

南纺股份五年虚增利润3.44亿 遭证监会罚款50万

据新中基的公告显示，证监会认定，从2006年至2011年持续6年间，新中基通过自己设立的隐形空壳公司以及非关联的中转过账公司，虚增营业利润收入高达

6.6亿，虚增净利润2.2亿。如此巨额的财务造假，证监会决定给予新中基警告并处以40万罚款，对7名高管分别处以3万到30万不等的罚款和警告处分。 上市公司虚增利润数亿仅被罚款十万 光大证券、ST超日、ST锐电等25家上市公司被点名，登上了A股内控的“黑名单”。 上市公司虚增利润数亿仅被罚款十万，但当期适用的证券法所规定的处罚力度偏弱，对上市公司难以构成有效的威慑。

令人触目惊心的是，南纺股份从2006年起至2010年，连续五年进行业绩造假，累计虚构了3.44亿元的利润。目前公司被处以警告以及罚款50万元，但这样的处罚力度是否过轻，昨日也引起了市场争议。

但证监会最新调查结果显示，南纺股份业绩造假程度不止于此。据证监会查明，2006年年度报告中，南纺股份虚构利润3109.15万元，虚构利润占其披露利润的127.39%；2007年年度报告中，虚构利润4223.33万元，虚构利润占其披露利润的151.22%；2008年年度报告中，虚构利润1.52亿元，虚构利润占其披露利润的962.40%；2009年年度报告中，虚构利润6053.18万元，虚构利润占其披露利润的382.43%；2010年年度报告中，虚构利润5864.12万元，虚构利润占其披露利润的5590.73%。换句话说，从2006年至2010年这五年内，南纺股份累计虚构了3.44亿元利润。

继绿大地(20.27, 0.31, 1.55%)、万福生科(22.980, 0.17, 0.75%)等之后，南纺股份财务造假案再度引发众人关注。由于2006年至2010年连续5年虚增利润，按照证券法的相关规定，证监会[微博]对南纺股份开出50万元的罚单，相比其虚增的3.44亿元利润来说，可谓微不足道。从2006年至2011年连续6年亏损，南纺股份本应退市，却凭借造假躲过此劫。相比境外，A股市场造假企业“违法成本过低”一直深受诟病，加强监管和惩罚力度迫在眉睫

5年间虚增利润总额超过3.44亿元的上市公司，仅被予以警告和50万元罚款的处分；涉及的12名高管也仅是被予以警告，以及3万元至30万元不等的处罚??正当市场人士质疑证监会对南纺股份开出的罚单“过于低廉”之时，南纺股份却止跌反弹，5月28日收报5.36元，涨2.29%。

历时两年多，证监会对南纺股份的立案调查终于有了结果。然而，处罚结果一公布，引起了轩然大波。

“会不会找律师援助发起维权还没定。按照证监会对南纺股份的处罚态度，即便发起维权又能怎样？”作为南纺股份曾经的小股东、股民田华(化名)在接受《国际金融报》记者采访时表示，“造假不被严惩，A股还如何安身立命？”

在一部分法律界人士看来，监管机构的处罚从法律层面来看，并无瑕疵，这是一个完全“依法”执行的处罚结果，关键是法律滞后了。但在证监会主席肖钢旗帜鲜明地保护中小投资者利益的当下，这样的结果或许用“失望”已不足以形容广大股民的心情。

虚增3.4亿罚50万

要找到南纺股份的股东并不容易。作为一家从事纺织、轻工、化工、医

药等10多个门类、近千个品种的进出口公司，在当下以战略新兴产业主导的股票市场中，南纺股份很难引起投资者的关注。

从交易所公布的交易异动数据上，就能看出端倪。2009年至今，南纺股份仅在交易异动榜单中出现过17次，其中，有8次出现在2013年6月至8月，这正是南纺股份“脱帽摘星”的关键时间点。此外，公司几乎没有在各大机构投资者的持股名单中出现过。

“当初买入，只是觉得公司股价比较便宜。”几经周折，记者找到了田华，他在2006年以每股2元的价格买入南纺股份，这是他买入的第一只股票。

田华回忆说：“持有南纺股份的时间挺长，断断续续持有到2008年，公司股价最后涨到过13元。不过，没能在最高点减持。”

2008年3月，公司股价回落到12元左右时，田华清空了南纺股份，收益颇为可观。

之后，2010年和2011年，田华还分别买入过南纺股份，但由于时点不对，皆是割肉离场。

2012年3月，南纺股份发布公告称，遭到证监会立案调查。从那时开始，田华重新开始关注南纺股份，但不是关心公司的股价，而是关注案件的进展。

“三次买卖，总的来说是盈利的，但如今知道公司财务造假，再回想当初的买卖，不知道要说是幸运，还是可笑。”田华勾起嘴角，满是无奈地说。

根据证监会的调查统计，从2006年至2010年的5年时间里，南纺股份分别虚构利润为3109万元、4223万元、1.52亿元、6053万元以及5864.12万元，合计虚增了3.44亿元利润。其中，2010年，虚构利润占其披露利润的比例达到5590.73%。

巨额的财务造假已经直逼近年来最为轰动的绿大地财务造假案。

2011年证监会和检察机关查明，绿大地在上市前的2004年到2009年间，合计虚增资产3.58亿元，虚增收入5.46亿元。

证监会给绿大地的处罚是：责令绿大地改正，给予警告，并处以60万元罚款。对于公司11名高管，则给予10万元至30万元的处罚。

对南纺股份的处罚也相仿。其中，对公司的罚款为50万元。包括前董事长单晓钟、前副总经理兼财务总监丁杰在内的12人，则分别处以3万元至30万元不等的罚款。

“其实，绿大地的判例就应该让投资者意识到南纺股份的处理结果。”田华说。不过，他还是寄予希望，南纺股份能够效仿万福生科，设立投资者赔偿基金。对此，有法律界人士表示，南纺股份设立投资者赔偿基金的可能性并不大。万福生科是中国首个涉嫌欺诈发行股票的创业板公司，具有鲜明的代表性，并且当时的保荐券商平安证券[微博]处于多事之秋，有一定的诉求，才最终导致赔偿基金的出现。而南纺股份并没有设立赔偿基金的动力。

躲过退市危机

如果说绿大地的案例是在缺乏退市制度情况下的处理，那么在退市新规出台之后，南纺股份在连续5年虚增利润的背景下，还能“不死”，且被罚金额还如此之低，着实让人费解。

根据公告，2006年至2010年，南纺股份的利润总额均为负，此外， 2011年年报亦显示，公司净利润同样处于亏损状态。按照交易所的退市规定，上市公司连续3年亏损，将被暂停上市；而连续4年亏损则要被退市。

对于南纺股份仍能“存世”的原因，证监会的解释是，公司未出现《股

票上市规则》所规定的暂停上市和终止上市情形。

证监会新闻发言人邓舸5月23日表示，2012年4月28日，南纺股份披露了2011年度报告和关于前期会计差错更正的公告。前期会计差错更正后，公司2006年至2011年连续6年亏损。据此，2012年5月3日起，上交所[微博]依据《股票上市规则》，对南纺股份实施了退市风险警示。此后，公司公布的2012年、2013年年报显示连续两年盈利，由此，公司未出现《股票上市规则》所规定的暂停上市和终止上市情形。

邓舸表示，《股票上市规则》未将追溯重述导致连续3年及3年以上连续亏损作为直接退市情形。

为了证明追溯带来的负面影响，证监会还举例称，2002年追溯重述后连续3年亏损的ST生态曾被作出直接暂停上市的决定，当时市场反应强烈。此后修订的沪深交易所《股票上市规则》对追溯重述导致连续亏损的情形，首先设置了退市风险警示环节。此后，是否暂停和终止上市，主要取决于公司接下来的经营和财务状况。

对于这样的结果，舆论一片哗然。言辞一贯犀利的财经评论员叶檀[微博]质问，南纺股份和万福生科相比，造假性质一样恶劣，却没有被要求设立巨额赔偿基金，造假的前任高管与渎职甚至参与造假的中介被轻轻放过，为何差别如此之大？

在北京问天律师事务所律师张远忠看来，证监会的处罚在法律依据上并没有问题。

《证券法》第63条规定，关于上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；第193条规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以30万元以上60万元以下的罚款。

不过，张远忠表示，这样的处罚存在两个缺陷：一是证监会在处罚之后，应该把该案移交司法，追究有关人员的刑事责任。二是该案件于2012年立案，案件调查结果两年之后才公布，这让“迟来的正义”存在了缺陷。两年时间对造假者来说是拖延时间，对其他遵纪守法的上市公司来说则有失公允。

事实上，关于财务造假而移送司法并非没有先例。同样是绿大地案，在行政处罚之后，被移交司法。最后，昆明市中院作出判决，认定绿大地和公司原实际控制人何学葵等人的行为构成欺诈发行股票罪，非法募集资金3.4629亿元，并判处罚金1040万元；何学葵被判处有期徒刑10年并处罚金60万元。绿大地原公司财务总监蒋凯西、原财务顾问庞明星、原出纳主管赵海丽、原大客户中心负责人赵海艳等也分别被判处6年至2年3个月不等的有期徒刑并处罚金。

证监会在南纺股份的处罚决定书中，有这样一段话，“胡海鸽、周发亮、陈山、王跃堂、黄伟中的责任已过行政处罚时效，按照《行政处罚法》的相关规定，不再行政处罚。”

据上海新望闻达律师事务所律师宋一欣介绍，《行政处罚法》的追诉期是两年。

而上述5名高管，均在2009年5月任期届满之后离任，证监会于2012年3月立案，确实无法追溯到上述高管，但南纺股份2006年至2009年虚构利润的情况却是在该届管理层的任期内，自然难辞其咎。

值得注意的是，虽然有高管已经从南纺股份的管理层离职，但并未离开

公司的“圈子”。

2013年年报显示，曾任南纺股份副董事长、副总经理的胡海鸽出任南京海鲸药业有限公司法人代表，南纺股份持有该公司20%的股份。记者还发现，证监会处罚的12人中，目前仍有两名独董和一名高管在南纺股份任职。

张远忠呼吁，证监会后续能够将案件移交司法进行处理。

宋一欣表示，部分法律规定已经明显滞后。比如，《证券法》规定，对于财务造假的最高罚款金额是60万元。相比绿大地、南纺股份虚增的过亿元利润，这样的处罚金额明显过低，无法起到威慑作用。有股民在论坛上吐槽：“造假成本如此低廉，我也愿意造假！”

国务院5月9日发布的新“国九条”明确指出，健全法规制度，推进证券法修订和期货法制定工作。其中，首次提出“对欺诈发行的上市公司实行强制退市”。

中国人民大学商法研究所所长刘俊海建议，监管层目前正在修改《证券法》，应完善退市条件，只要满足退市条件的上市公司，应当毫不手软，这样才能对财务造假等行为形成有力震慑，有效提高资本市场的诚信水平。

造假前科累累

作为一家南京市国资委[微博]下属的国有企业，南纺股份并非只有财务造假一项污点，而是“前科累累”。在2012年证监会公告对南纺股份立案调查之前，公司的几位高管就已经遭到调查。

2011年1月，南纺股份原董事长单晓钟及董事赵万龙提交了书面辞职报告。单晓钟提及“由于退休年龄已过”，申请辞去南纺股份董事、董事长、总经理职务。同年7月8日，前财务总监丁杰和原副总经理刘盛宁也提交了辞职报告。对此，南纺股份发布公告称，丁杰及刘盛宁就单晓钟的离任审计工作接受了相关部门的调查。

之后很长一段时间，公司未公布调查结果。一直持续到2012年。当年11月，上交所公开谴责南纺股份。上交所认定，南纺股份前董事长单晓钟、前财务总监丁杰、前副总经理刘盛宁三人恶意串通、联手造假，对公司的违规行为负有不可推卸的责任，进行公开谴责的同时，认定三人3年内不适合担任上市公司董事监事职务。

当时交易所表示，2012年初，南纺股份对以前年度财务数据进行追查，对2010年期末净资产及当期损益进行了一系列追溯调整，因追溯调整后连续数年亏损，公司股票被实施退市风险警示。经查明，造成公司以往年度重大会计差错的原因主要有：虚增合同收入；以境外融资业务虚构为转口贸易，虚增营业收入和营业成本；少结转营业成本；利用转口贸易回款，调节客户往来款，达到调节坏账准备等目的；长期挂账不符合出口退税条件的应收出口退税款，以及不符合确认条件的递延所得税资产等。以上事实表明，公司涉嫌制造和披露虚假信息，年度报告未能以客观事实为依据，如实反映财务数据及经营情况。

尽管作出以上判断，监管部门却没有进一步的处理结果，只是2013年《南京日报》一则新闻报道显示：审计发现，南纺股份原董事长单晓钟、原副总经理刘盛宁、原财务总监丁杰等6名高管人员，私设“小金库”2亿多元，大部分资金被高管侵吞、私分。2013年5月，南京市六合区人民法院以受贿罪、挪用公款罪，判处单晓钟有期徒刑13年，没收个人财产220万元。其余涉案人员也被判刑或处理。

不仅虚增利润，南纺股份还曾经骗取出口退税。2000年至2011年期间，

公司的出口货物单证中，经核实有54份备案单证为虚假单证，共涉及已退税款1033.74万元。

此外，2012年9月，南京市审计局发布《2012年第1号：南京纺织品进出口股份有限公司2001年至2010年资产负债损益审计结果》的报告显示，南纺股份管理层重大经济活动决策失误，造成国有资产巨大损失和浪费。报告明确指出，公司内部控制系统存在设计缺陷和运行缺陷，舞弊发生风险加剧。如今看来，是一语成谶。

塞班斯法案的经验

财务造假在每个资本市场都存在，但针对造假的处罚最具有代表性的则必须从美国说起。在安然和世通等一系列的造假丑闻暴露之后，美国出台了极其严厉的塞班斯法案(下称“SOX法案”)。

SOX法案有多个条例值得中国借鉴。比如，该法案规定，企业的首席执行官和财务总监必须对呈报给美国证券交易委员会(SEC)的财务报告予以保证，以确保其完全符合证券交易法，在所有重大方面公允地反映财务状况和经营成果。

对违反证券法规而重编会计报表后发放的薪酬和红利，应予以退回；如果知道定期报告没有完全符合上述要求，仍作出书面保证的，将被处以最高达100万美元的罚金和(或)最高达10年的监禁；若蓄意欺骗，则将被处以最高达500万美元的罚金和(或)最高达20年的监禁；若违反证券法规，高级经理人员破产时，其个人债务不得免除。

在保护投资者利益方面，该法案规定，如果SEC实施一项民事惩罚或命令，要求违反证券法的人士返还所得利益，那么该利益应归于为受害者而设的基金里。

上述法案还延长了目前对有欺诈、操纵或欺骗等违反联邦证券法而产生的民事请求权的时效，诉讼时效由原来从违法行为发生起3年和被发现起1年分别延长为5年和2年。

值得注意的是，SOX法案非常强调企业内控。该法案404款要求，上市公司每年必须出具一份由独立董事签署的代表董事会的报告，说明该上市公司在财务管理和其他重要管理方面主要弊端在哪里。同时，还要求加强外部审计师的独立性和有效性，每年上市公司必须出具一份自我披露弱点的报告，外部审计师还要独立再出一份报告。

目前来看，中国上市公司尽管聘用了独立董事和外部审计机构，但其作用却微乎其微。

“安然和世通事件发生在2001年和2002年，美国在2004年便出台了SOX法案。绿大地案发于2011年，万福生科案发于2012年，如今已经是2014年，希望能在今年看到新法规出台。”田华的期望也许能代表千万中国股民的心声。

篇三：南纺股份财务造假案例分析及对策

南纺股份财务造假案例分析及对策

作者：董朝英

来源：《致富时代·下半月》2014年第03期

摘要：南纺股份的财务造假成为了近十年来国企上市公司造假第一案，引发了舆论和资本市场的震惊。本文通过对南纺股份财务造假案例进行深入分析，找出其财务造假的动因，并据此提出防范财务造假的对策。

关键字： 南纺股份；财务造假；防范对策

案例背景

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份）是成立于1978年，1988年取得进出口自营权，1994年5月改制为股份制公司，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字

[2001]7号文核准成为上市公司，2001年2月5日采用上网定价发行方式在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股股票5500万股，发行价格每股人民币8.12元（3月6日上市）。公司总股本现为25869.246万股，均为无限售条件流通股。南纺股份于2012年3月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）?a href="http://www.zw2.cn/zhuanti/guanyuluzuowen/" target="_blank" class="keylink">路⒌摹兜鞑橥ㄖ椤罚?012调查通字1234号），并于2014年5月15日收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2014〕42号）。5月17日，南纺股份公告称，公司于5月15日收到证监会下发的《行政处罚决定

书》，认定公司自2006年起连续5年虚增利润，5年虚增利润超3亿元，虚构利润占其披露利润的百分比从130%到5500%不等。

公众评价

（一）造假不退市，轻罚南纺股份惹众怒

从目前报道来看，舆论场上多数意见倾向南纺股份违规成本过低，以致出现修改《证券法》的呼声。搜狐财经评论员郭施亮认为，中国证券市场违规成本低是上市公司冒险违规造假的根源。针对这一问题，必须全面修订证券法，强化处罚的力度。

（二）令资本市场的震惊的三点表现

一是造假数额之巨。自2006年至2010年，南纺股份连续5年出现财务造假，累计虚构利润3.44亿元，虚构利润占其披露利润的百分比从130%到5500%不等。且不论金额大小，一家上市公司连续5年虚构财务数据，是如何做到的？

二是证监会对南纺股份造假一案给出的50万元行政处罚。不少市场人士表示“难以接受”，更有小散户抱怨此举“无异于鼓励造假”。

三是南纺股份的股东背景。南纺股份实际控制人为南京商贸旅游发展集团有限责任公司，是南京市国资委全资企业，第二大股东是中国证券投资者保护基金。国资背景除了让南纺股份成为近10年来国企上市公司财务造假第一股外，也让公众质疑南纺股份“重罪轻罚”的“深层原因”。

巨大的利益诱惑

（一）南纺股份面对的利益诱惑

（1）公司上市获取巨额溢价

根据南纺股份2014年5月15 日的公告， 该公司在2006-2010年间虚增了利润3.4亿，其五年间净利润世纪为-2.616亿，已经违反了创业板上市规则，该公司早已具备退市资格。数据显示，截至目前南纺股份已累计募集资金达上市以来，向上市公司股东共募集资金 4.47 亿元。

（2）大股东利益输送

由于南纺股份“一股独大”的股权结构，导致了大股东对公司的随意操控，侵占了小股东的利益。2012年，一份来自南京市审计局的《2012年第1号：南京纺织品进出口股份有限公司2001至2010年资产负债损益审计结果》报告明确提及，南纺股份管理层重大经济活动决策失误，造成国有资产巨大损失和浪费。截至2010年末，新加坡分公司（法定代表人杨春生，原南纺股份副总）长期占用南纺股份资金3959.77万元；澳大利亚分公司（法定代表人王勇，原南纺股份副总）长期占用南纺股份资金3522.79万元。

（二） 中介机构的合谋

财务欺诈频繁出现的症结并非源于某一个环节，而是整个制度都存在系统性漏洞。审计人员在这起欺诈案中饱受诟病，因没有发挥公众监督者应有的职责，被企业牵着鼻子走，无形当中也成为了欺诈的帮凶。据南纺股份公告，截至2010年12月31日，公司由于少结转营业成本多计利润4287.78万元，长期挂账不符合出口退税条件的应收出口退税款1100.11万元。

（三）地方政府的“政绩”偏好

企业上市后的受益方不单单是企业本身和中介机构。在许多地方，政府在公司上市中起着尤为重要的外部推手的作用。因为这些地方政府更有动力推动公司上市，从而获取所谓的“政绩”，并能导致地方税收的增加。因此，地方政府往往会为企业一路开绿灯，推波助澜。南纺股份实际控制人为南京商贸旅游发展集团有限责任公司，是南京市国资委全资企业，第二大股东是中国证券投资者保护基金。

防范对策与建议

（一）强化信息披露

这次南纺股份财务造假“遭到”证监会“秋后算账”正是彰显我国践行这一复核程序的结果。只不过，我们复核的晚了些，竟然在南纺股份持续财务造假五年之久之后，才发现问题，显然，复核力度和有待加强。

（二）加强投资者保护，加大处罚力度

中小投资者保护缺失是各国股票市场共同的问题，相关部门有必要采取更加严厉的措施保护投资者，而不是简单的罚款几十万元，这对于一个上市公司来说微不足道，必要时可以上升到重大刑事处罚程度。

（三）树立中介机构的诚信，加大处罚力度

本文认为针对中介机构的不作为行为，必须要加大处罚力度，构建中介机构的声誉机制，并完善相应的民事赔偿制度。如应该提高中介机构和个人的违规成本，尤其是对通过欺诈和造假来达到上市目的的行为应加以重罚。对于情节严重的不仅要追究民事责任，吊销中介机构执照，也要追究刑事责任。

（四）克服地方保护主义，加强对地方政府的监督

南纺股份作为国资委直接控制的国资背景上市公司，在很多时候和地方政府关系暧昧。但是建立一个健康的、有活力的资本市场需要克服地方保护主义，让政府发挥其应有的监督职能。要想从根本上克服地方保护主义行为，我认为应该改变政府“政绩”的考核标准。地方领导以经济指标为主的“政绩”的政绩考核，会鼓励地方的领导用各种手段提高地方的经济水平，而地方保护主义则是较为快捷的一种方式。所以，我认为应该降低经济指标在政府官员“业绩”评价中的比重。

董朝英，内蒙古财经大学

篇四：南纺股份审计失败案例分析及启示

南纺股份审计失败案例分析及启示

作者：王杏云

来源：《经济研究导刊》2015年第18期

摘 要：上市公司财务造假严重影响资本市场健康运行，审计机构却为其出具了“健康报告”。这种现象深层次的意义是暴露了制度方面的缺陷和制度建设方面应该要加以完善与修正的方面。

关键词：审计失败;制度建设;审计程序

一、事件回顾

2014年5月15日证监会下发的《行政处罚决定书》，称南纺股份为了能满足继续上市的条件，公司自2006年起连续虚构利润，2006—2010年分别虚构利润为3 109万元、4 223万元、1.52亿元、6 053万元以及5 864.12万元。从2006—2010年这五年的财务数据里，南纺股份一共合计虚构了3.44亿元利润。虚构利润占其披露利润的百分比从130%～5 500%不等。 证监会对南纺股份及相关责任人做出行政处罚决定：给予公司警告，并处以50万元罚款;给予公司前董事长单晓钟警告，并处以30万元罚款;给予前副总经理兼财务总监丁杰、前副总经理刘盛宁警告，并分别处以20万元罚款。其他相关人员也给了相应的处罚。

二、南纺股份造假的特点

国资背景的南纺股份如此长时间、大规模地财务造假引起了各方的热议，相较于先前因造假曝光的绿大地、万福生科等，此次南纺股份虚增利润数量、时间跨度、造假手段均毫不逊色。总结起来此次事件的特点如下：

1.国资背景。中国资本市场从来不缺造假者，但一般认为，国企因为高管没有太强的利益诉求，而且要承担巨大的监管风险，所以很少有财务造假的行为，而南纺股份的实际控制人是南京市国资委，这也意味着南纺股份创出了近十年来国企上市公司造假之最。

2.造假时间长。证监会下发的《行政处罚决定书》，认定公司自2006年起连续五年虚增利润，按照交易规则，一家上市公司若连续亏损五年，足以被暂停上市，但南纺股份却靠连续五年造假，成功逃脱退市厄运。

3.造假数额大。2013年万福生科财务造假事件中，该公司在2008—2012年上半年这五年半的数据中，万福生科合计虚增收入9.05亿元，虚增营业利润2.1368亿元。但是南纺股份仅

用五年时间就虚增3.44亿元净利润，造假力度远超万福生科。绿大地更是不足一提，绿大地上市前虚增收入不到3亿元。南纺股份可谓编织了近十年的第一大谎言。

4.造假手段多。采用的造假手段多样：虚增合同收入、以境外融资业务虚构为转口贸易、虚增营业收入和营业成本、少结转营业成本、利用转口贸易回款、调节客户往来款，达到调节坏账准备等目的;长期挂账不符合出口退税条件的应收出口退税款，以及不符合确认条件的递延所得税资产等。

三、南纺股份造假的动机是保住上市地位

曾经质地优良的上市国企南纺股份，却不得不依靠财务造假以保住上市地位，造成这种现象的原因，或许和公司优良资产旁落他人有关。

南纺股份于2001年在主板上市，上市当年即实现主营收入2.9亿元，实现净利润4

137.25万元。随后几年，公司业绩稳步走强，2004年实现净利润6 205.26万元，但是这一好景并未延续，公司净利润急转直下。南纺股份通过2004年、2006年、2009年三次股权转让，导致国资对优质资产的国有控股权旁落。优质资产被剥离，南纺股份的业绩急转直下扣除造假虚构的利润，南纺股份2006—2010年的利润分别为-668.65万元、-1 430.59万元、-13 620.47万元、-4 470.4万元和-5 969.01万元，公司已连亏五年。

按照交易所要求，连续二年亏损将被“披星戴帽”，连续三年亏损则要被交易所暂停上市，而连续四年亏损则要退市。如果不通过连续的财务造假，公司早就面临退市的危险。

四、审计机构对审计失败难辞其咎

连续五年让业绩造假丑闻的南纺股份享用着“标准无保留意见”的审计背书的南京立信永华会计师事务所曾跻身于会计师事务所前百家，它在此次审计失败事件中有着难以推卸的责任：

1.无保留意见水分大。“标准无保留意见”作为最常见的审计意见类型，意味着审计机构认为公司财报“已按相关准则和制度规定编制，在所有重大方面公允反映了企业财务状况、经营成果和现金流量”。而南京立信永华会计师事务所却利用“标准无保留意见”连续五年为南纺股份的造假大开绿灯。

2.恶性竞争导致事务所的独立性受质疑。在2012年初，南纺股份遭证监会立案调查并对前期会计差错进行更正后，立信会计师事务所对公司2011年年报出具“保留意见”的审计报告（即认为报表存在错误）。当年，南纺股份终于炒掉了这家为之服务十八年的审计机构。而在此之前，公司对该所的“执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度”曾赞誉有加。

3.会计师事务所的内部利益分配制度。与国际同行不同的是，目前内资所在利益分配的操作上仍多实行佣金制度，即拿到客户的业务承揽合伙人将从审计收入中提取一定比例的佣金收

入（如10%，不同的事务所具体比例有所差异），该佣金只与审计收入挂钩，与审计质量、审计程序实施成本均没有关联。早年直接被称为佣金，目前则多以“市场开拓费”的名义兑付。如此，即使项目审计收费再低廉，合伙人都有佣金可拿，但这其中的业务风险显而易见。

五、南纺股份审计失败的启示

与美国上市公司造假所面临的惩罚和环境比较，我国上市公司更容易审计失败的原因有：

1.造假成本太低。上市公司财务造假在我国A股市场早已不是新鲜事，前有绿大地、万福生科，今有南纺股份连续五年粉饰报表，利润无中生有，累计造假金额达到3.44亿元。中国证监会对公司及相关责任人做出行政处罚决定：给予公司警告，并处以50万元罚款;对相关责任人给予3万～30万不等的处罚金额。对公司及前责任人数十万元的行政处罚措施相比其造假收益微不足道，为财务报告背书的审计机构仍“安然无恙”。这样的处罚力度，犯罪成本显然太低了，所获利益远远高于犯罪成本。

而美国政府为维护上市公司财务信息的真实性，SEC、美国司法部等对上市公司财务造假等行为的打击态度异常坚决，即便造假方是全球知名的企业。

《SOX法案》强化了上市公司高管层对财务报告的责任，公司高管须对财务报告的真实性负责，提供不实财务报告将获十年或二十年的刑事责任，对故意进行证券欺诈的犯罪最高可判处二十五年入狱;对犯有欺诈罪的个人和公司的罚金最高分别可达500万美元和2 500万美元。

法案要求，上市公司首席执行官和财务总监必须对报送给SEC的财务报告的合法性和公允表达进行保证。一旦违反此项规定，相关责任人将被处以50万美元以下的罚款，或判处入狱五年。此外，起诉证券欺诈犯罪的诉讼时效由原来从违法行为发生起三年和被发现起一年分别延长为五年和二年。

美国的高额处罚要达到的根本目的就是要震慑企业，让其知道犯罪成本一定是高于违法收益的。

2.会计师事务所缺乏独立性。在上市公司欺诈丑闻中，企业管理层理应负最主要的责任。然而，提供财务审计的会计师事务所，作为资本市场的公共监督者在其中发挥的作用亦不容忽视。

在美国，为了加强注册会计师的独立性，《SOX法案》明确规定，禁止执行上市公司审计的会计师事务所为审计客户提供列入禁止清单的非审计服务，未明确列入禁止清单的非审计服务也要经过公司审计委员会的事先批准。

为规范会计事务所行为，《SOX法案》的重要成果之一就是成立了独立的上市公司会计监察委员会（以下简称PCAOB），负责监管执行上市公司审计的会计师事务所及注册会计师。

PCAOB拥有注册、检查、调查和处罚权限，保持独立运作，自主制定预算和进行人员管理。法案要求，执行或参与上市公司审计的会计师事务所须向PCAOB注册登记。PCAOB对上市公司审计客户超过100户以上的会计师事务所，要进行年度质量检查，其他事务所每三年检查一次。PCAOB和SEC可随时对会计师事务所进行特别检查。

3.缺乏社会举报监督制度。在美国，上市公司数量远远超过A股市场，但类似南纺股份这种在资本市场上长达数年的证券欺诈已经越来越难看到。

2011年SEC通过了一条新规，许诺向举报违反联邦证券法规的行为并提供实质性信息的个人发放奖励。具体规定为，如果举报信息最后导致100万美元以上罚款，举报者将可以得到相当于罚款金额10%～30%的奖金。

为落实该项政策，SEC于2011年专门设立了“揭发者办公室”并扩大了举报范围。据悉，揭发者办公室成立一年后，每天平均收到8个举报，但SEC对举报的质量却有严格把关。 参考文献：

[1] ;李爽，吴溪.审计失败与证券审计市场监管——基于中国证监会处罚公告的思考[J].会计研究，2002，（2）.

[2] ;期吴溪.审计失败中的审计责任认定与监管倾向：经验分析[J].会计研究，2007，（7）.

[3] ;郑珺，黄怡，李开伟.南纺股份退市之争的案例分析与启示[J].中国注册会计师，2014，（11）.

[4] ;周成成.南纺审计失败案例分析[J].企业改革与管理，2014，（18）.

[5] ;李若山.审计失败与COSO报告——谈企业创新与内部控制变化[J].审计与经济研究，2005，（2）.

[6] ;宋玮，张译丹.审计失败原因分析及防范措施——基于证监会2007—2013年对于会计师事务所和注册会计师的处罚[J].商业会计，2014，（17）.

篇五：南纺股购南京证券股权比例暂未确定

下载新浪财经端：和牛市一起飞！全景网2月26日讯南纺股份（600250）周四晚间发布补充公告称，截至公告日，正与南京证券[微博]全体股东就重大资产重组相关事项进行持续论证、沟通，所有有意向的股东尚需履行相关决策、审批程序后方可与签订重组正式协议。因此，目前尚无法确定本次重大资产重组的交易对方具体范围及拟发行股份的南京证券股权比例。

2月26日，南纺股份发布公告称，计划南京证券5名股东合计持有的南京证券43.38%股权。（全景网/刘磊）

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