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篇一：首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。

第三条 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。

第五条 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员等责任主体应当诚实守信，全面履行公开承诺事项，不得在发行上市中损害投资者的合法权益。

第六条 保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对证券服务机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

第七条 为股票发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

第八条 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核，依法核准发行人的首次公开发行股票申请，并对发行人股票发行进行监督管理。

证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。

第九条 中国证监会依据发行人提供的申请文件核准发行人首次公开发行股票申请，不对发行人的盈利能力、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

第十条 创业板市场应当建立健全与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险，注重投资者需求，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

第二章 发行条件

第十一条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；

（四）发行后股本总额不少于三千万元。

第十二条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

第十三条 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

第十四条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

第十五条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

第十六条 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

第十七条 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使

收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

第十八条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

第十九条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

第二十条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

第二十一条 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有

篇二：首次公开发行股票并上市管理办法

1-03 首次公开发行股票并上市管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。

境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。

第三条 首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条 保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。

第六条 为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第七条 中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第二章 发行条件

第一节 主体资格

第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 【变更时同时发股票】

第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

【公司法规定可以分期缴纳，但如果要上市则必须足额缴纳】

【发起人不超过200人，私募基金按照一个股东计算，不追溯到最终合伙人。合伙企业可以作为股东/发起人。】

第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 【注意不包括监事，创业板为2年】

第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

第二节 独立性

第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

【发行人高管只可以在控股股东担任董事、监事；发行人董事、监事可以在控股股东兼职，征求意见稿中未含有担任监事】

第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

第十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。

第三节 规范运行

第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

【创业板增加审计委员会制度】

第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

（一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

第二十五条 发行人不得有下列情形：

（一） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（二） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

【发行监管部审核一处杨文辉在2010年第二期保代培训上提出：1、控股股东、实际控制人受刑法处罚，认定重大违法，构成障碍。2、原则上，凡被处以罚款以上行政处罚的都视为重大违法行为，但行政处罚实施机关依法认定不属于重大违法行为，且能够依法作出合理说明的除外。3、最近三年重大违法行为的起算点：（1）有规定的，从其规定；（2）没有规定的，从违法发生之日起计算；（3）违法有连续或持续状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改正日为时点计算】

（三） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（四） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（六） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

第四节 财务与会计

第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论

第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。【包括：带说明段的无保留意见、标准无保留意见】

第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。

第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

第三十三条 发行人应当符合下列条件：

（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；

（五）最近一期末不存在未弥补亏损。 【即最近一期未分配利润不能为负】

第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形：

（一） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（二） 滥用会计政策或者会计估计；

（三） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

【以上情况，三年之内不再受理】

第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： 【兜底条款】

（一） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 【发行人本身发生不利变化】

（二） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 【行业发生不利变化】

（三） 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；【客户是电信、国家电网等，高度垄断的行业，一般不受本条限制，充分披露风险即可；如果行业是充分竞争性行业，则必须符合本条限制；】

（四） 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

【投资收益不超过50%，有争议。应以扣除后，主业经营情况为准。】

（五） 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（六） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

第五节 募集资金运用

第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。

除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

篇三：首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

法律常识

中国证券监督管理委员会令

第99号

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》已经2014年2月11日中国证券监督管理委员会第26次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：肖钢

2014年5月14日

附件：《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》.doc 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。

第三条 发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条 发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人作为信息披露第一责任人，应当及时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐人、证券服务机构开展尽职调查。

第五条 发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体应当诚实守信，全面履行公开承诺事项，不得在发行上市中损害投资者的合法权益。

第六条 保荐人及其保荐代表人应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对证券服务机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件作出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。

第七条 为股票发行出具文件的证券服务机构和人员，应当严格履行法定职责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。

第八条 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对发行人申请文件的合法合规性进行审核，依法核准发行人的首次公开发行股票申请，并对发行人股票发行进行监督管理。 证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行。

第九条 中国证监会依据发行人提供的申请文件核准发行人首次公开发行股票申请，不对发行人的盈利能力、投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

第十条 创业板市场应当建立健全与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险，注重投资者需求，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

第二章 发行条件

第十一条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：

(一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

(二)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元;或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;

(三)最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损;

(四)发行后股本总额不少于三千万元。

第十二条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。

第十四条 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

第十五条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 第十六条 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

第十七条 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人应当建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

第十八条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

第十九条 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

第二十条 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：

(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;

(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

第二十一条 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

第二十二条 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。

第三章 发行程序

第二十三条 发行人董事会应当依法就本次发行股票的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

本次发行股票时发行人股东公开发售股份的，发行人董事会还

应当依法合理制定股东公开发售股份的具体方案并提请股东大会批准。

第二十四条 发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：

(一)股票的种类和数量;

(二)发行对象;

(三)发行方式;

(四)价格区间或者定价方式;

(五)募集资金用途;

(六)发行前滚存利润的分配方案;

(七)决议的有效期;

(八)对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

(九)其他必须明确的事项。

第二十五条 发行人应当按照中国证监会有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。

第二十六条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力，并分析其对成长性的影响。

第二十七条 中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。

第二十八条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，由创业板发行审核委员会审核，并建立健全对保荐人、证券服务机构工作底稿的检查制度。 第二十九条 中国证监会自申请文件受理之日起三个月内，依法对发行人的发行申请作出予以核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定，并出具相关文件。发行人根据要求补充、修改

篇四：三板退市股票恢复上市可行性分析与成功案例

三板退市股票恢复上市可行性分析与成功案例

目录

1.三板退市股票恢复上市的条件........................................ 1

2.三板退市股票恢复上市的问题........................................ 3

3.三板退市股票恢复上市的可行性分析.................................. 4

4.三板退市股票成功恢复上市成功案例研究.............................. 6

1.三板退市股票恢复上市的条件

中国证监会2004年6号文件（下称“6号文件”）曾为老三板退市公司的重生预留了“政策口子”。这份文件也由此成为老三板公司和投资者心中多年来不灭的“航标灯”。这份名为《中国证监会关于做好股份有限公司终止上市后续工作的指导意见》明确规定，

等方式进行资产重组。”

直接向证券交易所提出其向社会公众发行的股票再次上市交易的申请。”

司所在地政府的支持、指导、监督下依法进行。”

这意味着，主板与老三板之间，其实是一条能上能下的“双车道”——不符合上市条件的主板公司可以退到三板，而退市公司在满足一定条件后也可以重返主板。

有关规定说，退市后可以再度上市，并且不需要证监会批准，仅在交易所层面就可以。但实际操作上，退到三板就是真正意义上的退市了，所以需要重新走

IPO。 随着新三板扩容和改革新政的推出，老三板将并入这一市场，从而形成一个由中国证监会统一监管的、全国性的场外交易市场。未来这一场外交易市场将允许挂牌公司做定向融资。而且，这一市场中“做得好的、符合上市条件”的公司，如果不需要公开发行，就可以直接申请上市；但需要公开发行的公司，仍然要走IPO程序。对于三板退市股票恢复上市仍需要。

具体条件与规则与IPO相似，上市公司的股票被终止上市后，公司的终止上市情?a href="http://www.zw2.cn/zhuanti/guanyuwozuowen/" target="_blank" class="keylink">我严彝狈舷铝刑跫模梢韵虮舅昵胫匦律鲜校?/p>

(一)股本总额不少于5000万元；

(二)社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

(三)最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

(四)最近两个会计年度经审计的净利润均为正数且累计超过2000万元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)；

(五)在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的，须符合中国证监会规定的借壳上市条件；

(六)最近一个会计年度经审计的期末净资产为正数；

(七)最近两个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；

(八)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力；

(九)保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷；

(十)本所规定的其他条件。

公司不配合退市相关工作的，本所自其股票终止上市后3年内不受理其重新上市的申请。重新上市的申请由本所上市委员会审核，本所根据上市委员会的审核意见作出决定。公司股票重新上市后，应在本所风险警示板交易一定期间。 恢复上市之路基本上可以分三步走：一是破产重整或债务清理；二是注入资产或恢复主营业务；三是实现持续盈利、重返主板。

2.三板退市股票恢复上市的问题

但现实却是，中国股市20年的历史中，合计有43家上市公司退市，却很少有退市三板股成功返回主板的案例。原因很简单，退市三板股的债务负担极为沉重。到目前为止，老三板还没有一家公司能够彻底完成债务清理，走到“路线图”第二步的。 原因首先在于，进行资产重组的融资困难，监管层却不允许老三板公司进行再融资，甚至连定向融资也做不了。再者，注入资产也面临着重大的风险，难以保证重组的顺利进行。因为一旦资产注入，债权人就会要求对资产进行分割清偿，重组变得寸步难行。所以监管层确实应当尽快赋予老三板再融资功能，否则，地方政府或者大股东们即使把债务清得再干净，退市公司也很难有能力恢复主业或者购买资产做重组。

这涉及到了再融资政策之外，老三板公司欲想恢复上市所缺少的另一个至关重要的政策——一份在“6号文件”原则框架下制定的“退市公司恢复上市细则”。

“6号文件”虽然为退市公司转主板上市制定了比较明确的原则，即符合上市条件时，可直接向交易所申请上市，交易所在证监会的授权下审核上市申请。但这又是一份不具有操作性的文件。因为退市公司恢复上市的标准是什么，具体条款有哪些，恢复上市要走什么程序，向哪个部门提交申请等等，这在6号文里都没有规定。 政府主导至关重要，如果没有政府支持，基本没有可行性。一直以来，有国资背景的三板公司，加上地方政府强力支持，是恢复上市的前提。代表公司有中川3（400040）、生态1（400027）、龙涤3（400050）、国瓷3（400055）、金荔1（400056）等。这在股价上也有体现，除释放明确信号的中川3长期在3元以上外，其余数家也都在1.2元以上，远高于其他数十家民营背景退市A股的均价。 地方政府当前最需要的就是一颗政策定心丸。至于洪湖市之所以敢于第一个“吃螃蟹”，勇敢扛起主持江湖生态恢复上市的大旗，关键还在于江湖生态这家企业的业务和资产规模在当地经济环境中占据了举足轻重的地位。换言之，对洪湖市而言，江湖生态这个“壳”非保不可。而其他地方政府，则害怕政策的不确定性

让他们大量的前期投入付诸东流，更多地选择了在维持现状中观望形势，等待政策。

3.三板退市股票恢复上市的可行性分析 （一）从江湖生态的破产重整进入实操阶段，到南洋航运的债务清理日见成效，沉寂多年的老三板“复活”之声四起。 江湖生态，即老三板挂牌公司生态1（400027）。其前身的蓝田股份因财务造假曝光并受到司法调查，公司在2003年被终止交易，2004年进入老三板。

如今，这家已经退市8年、负债39亿元、总资产仅剩8000余万元的“前上市公司”，已经拉开了破产重整的序幕，成为中国第一家进行破产重整、准备重新上市的退市公司。

江湖生态的破产重整管理，在重整计划获得通过、批准的基础上，后续还将通过资产重组，恢复和提高江湖生态的经营能力和盈利能力。

其中借壳重组方案肯定要慎重考虑，如果借了壳不能上市那就白搭，还会花去大的重组成本，所以借壳重组方在得不到证监部门的肯定的情况下会退出重组。

与江湖生态同时谋求“复活”的还有南洋航运（南洋5，400023）。自2009年底，海南大唐实业有限公司进入南洋航运成为第一大股东后，大唐实业就一直在借钱给南洋做清理债务、资产等工作，最终清理了南洋大部分的债务。 但不同的是，江湖生态的复活是在当地各级政府的主持下开展，而南洋航运则是在大股东的推动下进行。

二者的复活道路迥异：江湖生态选择了“破产重整＋重组”模式，而南洋航运则正在通过“债务清理＋恢复主营业务”的方式求得重生。

眼下，两家公司的一举一动都受到了老三板市场相关人士的热切关注。如果他们的路子能够走得通，那么将会被多家老三板公司效仿。除了这两家已经公开进入实质性操作的老三板公司外，至少还有5家公司已经开始了“动作”。

南洋航运（南洋5，400023）是个好例子。2011年年报显示，南洋全年净利151万元。2010年和2009年，分别实现737万元和40万元净利润，已连续

大庆联谊（联谊3，400057）净资产0.6元，2010、2011连续两年盈利，2012年季度利润大幅增加，即将有可能返回主板。

所以在老三板“复活”的进程中可以看出，通过资产重组重新上市是切实可行的。而借壳上市标准趋严的背景下，老三板公司希望通过借壳整体上市恢复上市的道路似乎走不通。而除了债务重组方面外，关键还是要看公司的主营业务，其利润收入不可能永远依赖于债务重组，不然即使恢复上市其也维持不了多久。 总的来说，恢复上市之路基本上可以分三步走：一是破产重整或债务清理；二是注入资产或恢复主营业务；三是实现持续盈利、重返主板。

解决问题的办法可以是先制定规则，然后按照规则来做。也可以是在没有规则的情况，有的人先趟出一条路来，由此形成一个规则。如今，这两家老三板公司的“复活行动”并没有受到监管层阻止，至少能够说明监管层对他们的路子是默许的。

（二）随着新三板的出现及新三板扩容的试点展开，也为退市三板股提供了恢复上市的更好的途径与可行性操作：老三板并入扩容后新三板。

证监会已经圈定三板市场路线图，总体方案正在报国务院审批，一个全国性的场外市场不久将覆盖各地高新技术园区，这一方案涉及到三板市场的定位、做市商制度、定向增资融资、挂牌保荐制度、转板制度和资产重组等各个方面，一揽子解决老三板和新三板的问题。

据悉，证监会正在考虑适合老三板的重组方案，老三板退市公司只要达到恢复上市条件就可以直接向交易所申请上市，不用考虑IPO的发行审核标准；而新三板也可以通过绿色转板通道进入主板挂牌交易。

（三）三板市场降低了PE门槛，为退市三板股并入新三板后融资提供便利。 自从2009年久其软件 (002279)从新三板市场IPO上市之后，三板公司受到创投资金的广泛关注。一些机构纷纷通过定向增资的方式进入三板公司。2010年，新三板公司中海阳定向增资价格达到每股21.2元的最高价，最早开创新三板定向增资的北京时代连续搞了三次定向增资，最后一次增资价格达到每股6

篇五：IPO

企业上市的好处 企业如果能够成功上市，可以享受如下好处：

丰富融资管道、增强融资信誉：为企业筹集到进一步发展壮大的资金，使企业稳步做大做强；有助于企业提高自身信用状况，享受低成本的融资便利；让企

业拥有更丰富的融资、再融资管道。

规范企业运营、吸引优秀人才：可以说明企业规范治理结构、完善各项管理制度，提高运营效率；利用股票期权等方式实现对员工和管理层的有效激励，有

助于企业吸引优秀人才，增强企业的发展后劲。

证明企业实力、提升企业形象：上市是对企业管理水平、发展前景、盈利能力的有力证明；通过报纸、电视台等媒介，可提高企业知名度，提升企业形象，

扩大市场影响力。

发现股票价值、增加其流动性：借助市场化评价机制发现企业股票的真实价值；增加股票流动性，是兑现投资资本、实现股权回报最大化的有效途径。 上市条件及程序

发行上市条件摘要 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规，企业首次公开发行股票并上市主要条件如下：

发行上市程序 依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所颁布的规章等有关规定，企业公开 发行股票并上市应遵循以下程序：

上交所上市协议 公司在股票首次上市之前应当向上证所申请并签署《证券上市协议》，《证券上市协议》包括以下内容：

1.股票简称、上市日期、上市数量等基本情况；

2.双方的权利与义务和应当遵守的法律、法规和其他相关规定；

3.关于公司及其董事、监事和高级管理人员应当积极配合上证所监管的规定；

4.上市费用以及交纳方式；

5.股票暂停、终止上市和终止上市后进入代办股份转让系统继续交易等相关事项；

6.其他有关内容。

股票上市费用 股票上市初费按上市总面额的万分之三缴纳，最多不超过3万元；上市?a href="http://www.zw2.cn/zhuanti/guanyuluzuowen/" target="_blank" class="keylink">路盐鲜凶苊娑畹氖蚍种唬疃嗖怀?00元/月。

2.人民币特种股票的上市初费按其发行总股本的千分之一计算，并按照人民币与美元的汇兑比率折合为美元，最高不超过5000美元；上市月费为50美元/月。 上市后的持续责任

信息披露摘要 在上交所上市的公司需真实、准确、完整、及时、公平披露公司信息。信息披 露分别为定期报告和临时报告：

交易规则摘要

体裁作文