陷阱,致命的诱惑剧情

篇一：好看的剧情电影

1.《这个男人来自地球》 【科幻】（真正震撼人心的艺术形式归根结底不是绚丽奢华的电脑特效，而是能够洞穿人性的思想锋芒 ）

2.《有关时间旅行的热门问题》【科幻】（时间旅行题材里最搞笑、时间概念最让人混乱的一部）

3.《蝴蝶效应》【科幻】（影片有几个版本的不同结局，很有些意味）

4.《教父》【剧情】（经典之片，值得重温，被称之为男人必看的电影）

5.《肖申克的救赎》【剧情】（经典之片，一部没有爱情与美女的电影,却光芒四射 ）

6.《十二怒汉》【剧情】（一个人在与11个人持对立观点的情况下如何一一说服众人并反败为胜）

7.《楚门的世界》【剧情】（真真假假，到底怎样才是真实的人生）

8.《三个傻瓜》【喜剧】（开始笑 后来哭了 后来又笑了又哭了 最后笑了，好片）

9.《美丽人生》【爱情】（喜剧的开始，悲剧的结束，满满的亲情，无限的父爱）

10.《爱在日落黄昏时》【爱情】（浪漫邂逅，偶然错过，久别重逢，物是人非……）

11.《天堂电影院》【爱情】（如此美丽，如此悲伤。那些吻戏，那些青春，都在影院的黑暗里被泪水冲刷得无比清晰）

12.《搏击俱乐部》【惊悚】（用暴力实现救赎 ）

13.《穆赫兰道》【惊悚】（它是我看完之后模糊明白却没太大感觉直到晚上睡觉前一刻突然坐起来拍着脑袋幡然醒悟的电影。就是那种梦

的感觉）

14.《放牛班的春天》【音乐】（被那些孩子们所感动。天籁一般的童声，定是最接近上帝的存在）

15.《低俗小说》【惊悚】（昆汀大作...几个独立的小故事却都相互微妙的联系着.妙~ ）

16.《猜火车》【剧情】（青春意味着什么？迷失，背叛，堕落，希望，美好！）

17.《七宗罪》【惊悚】（震撼+意外结局）

18.《罗拉快跑》【惊悚】（如果一切可以重来 是不是结局就会不一样？）

20.《记忆碎片》【悬疑】（神奇的剪辑让故事内容呈现出了光怪陆离的多种路径）

21.《上帝之城》【剧情】（很棒的片子 暴力见人性）

22.《梦之安魂曲》【剧情】（最绝望的观影经历！绝望到耳不敢闻，目不敢视，心灵战栗！）

23.《小岛惊魂》【惊悚】(很意外的结果。。恩，是很唯美的一部恐怖片。。)

24.《致命魔术》【惊悚】(虽然比较科幻但最后解谜以后我就震惊了…… )

25.《人工智能》【科幻】（看到片尾的时候，始终不能忍住眼泪。我存在，曾经）

26.《第九区》【科幻】（外星人电影的新一篇章）

27.《死亡幻觉》【悬疑】（既《穆荷兰道》之后又一部让我完全迷糊的电影~~）

28.《十二只猴子》【科幻】（开头觉得有些看不懂，慢慢看到最后，才会觉得精彩）

29.《银河系漫游指南》【科幻】（恶搞科幻小说的，真的很好玩）

30.《K星异客》【科幻】（很多讽刺 结局很有感触 改正错误 太帅了 ）

31.《美国X档案》【剧情】（其中的想法，震撼了很久）

32.《回到未来三部曲》【科幻】（十年前让我振奋的电影）

33.《后天》【灾难】（个人认为情节简单，但视觉冲击力真的很大）

34.《黑衣人》【科幻】（98年春天 一直令我激动得电影）

35.《终结者1，2，3，4》【科幻】（阿诺的片，经典）

36.《国王的演讲》【剧情】（一流表演、剧情、台词、配乐）

37.《两杆大烟枪》【惊悚】（节奏很快，看得很过瘾）

38.《入殓师》【剧情】（很轻的电影很重的人生）

39.《禁闭岛》【惊悚】（虽然很好看，但总觉得铺垫太多，故事情节又有点儿刻意）

40.《孤儿》【恐怖】（不要迷恋姐，姐会让你吐血。）

41.《闪灵》【恐怖】（经典恐怖）

42.《迷雾》【恐怖】（结尾真是神来之笔）

43.《寂静岭》【恐怖】（根据游戏改编的。我个人觉得拍的还不错）

44.《死亡录像》【恐怖】(看过以后要缓两天。。)

45.《僵尸肖恩》【恐怖/喜剧】（一边恶心一边发笑）

46.《惊变28天》 【丧尸】（不错的丧尸片）

47.《惊变28周》 【丧尸】（28天续集）

48.《永不止步：戴维·寇克斯的故事》【喜剧】 （就是恶搞.但还是比较励志吧，不建议对摇滚一无所知或一知半解的人看）

49.《行尸走肉》 【丧尸】（按男主角的初始状态来看 这片应该叫“植物人大战僵尸“，虽然是个6集的电视剧，但和电影一样的过瘾）

50.《恐怖游轮》 【恐怖】（在叙事上真是一个奇迹。自《蝴蝶效应》以来，看到过最好的叙事逻辑。）

51.《孤堡惊情》 【恐怖】（恐怖，温情，精彩绝伦）

52.《黑暗侵袭》 【惊悚】（一群女孩用暴力和血浆讲述的一个俗套但精彩的故事）

53.《勺子杀人狂》【惊悚】（餐具果然能杀人! ）

54.《活死人黎明》《活死人之夜》《活死人之地》.....【丧尸】（系列片。用灾难片的模式打造的僵尸动作片。）

55. 《僵尸之地》 【丧尸】 （值得一看的cult片，片头创意不错）

56.《变脸》 【科幻】 （当发哥的风衣、墨镜出现在了凯奇身上，当凯奇在教堂唱起“哈利路亚”，我完全被他迷倒了）

57.《偷天陷阱》 【动作】（那些美丽的红外线，成为日后许多电影的模仿桥段）

58.《虎胆龙威1,2,3,4》【动作】（场面真的很火爆）

59.《生死狙击》 【动作】 （傻乎乎的个人英雄主义影片也是挺好

看的）

60.《暴力街区》 【动作】 （动作相当的眼花缭乱啊。。）

61.《死亡飞车》 【动作】 （杀人的时候看上去蛮爽的~，过瘾就够了! ）

62.《杀人锦标赛》【动作】（剧情有点老套，但是够血腥！）

63.《的士速递》【动作】（平民化的英雄设计，加上幽默又不失刺激的剧情，很适合一群人一起看~~ ）

64.《天龙特攻队》【动作】（故事虽然有点无趣，完全属于不用动脑的电影，但动作场面火爆，而且有创意）

65.《致命ID 》 【悬疑】（虽然不到一半就猜到了结局，但不得不承认很牛B）

66.《心慌方》【悬疑】（想法很独特，画面很血腥…）

67.《王牌对王牌 》【悬疑】（精彩之极，不给你一分钟喘息）

68.《两小无猜》【爱情】（很牛逼的爱情片，疯狂的游戏精神。）

69.《沙漠之花》【悬疑】（只能说有处女情结的民族多么可怕）

70.《逍遥法外》【犯罪】 （强势老妈vs聪明罪犯）

71.《美国派系列》【喜剧】（青春啊青春）

72.《希特勒的男孩》【战争】（德国电影，永远这样表面平静却让人心潮澎湃！）

73.《钢琴家》【战争】（欲哭无泪，梗就一个字）

74.《卢旺达饭店》【战争】（当电影成为我们铭记历史的唯一方式 是幸或不幸 ）

篇二：价值陷阱的诱惑

价值陷阱的诱惑

什么叫"价值陷阱"？看起来便宜而实际上不便宜的股票是也！它们有一个共同特点，就是让你亏了钱以后还不知道怎么亏的。更不可思议的是，多数受害者事后还振振有词地为这类公司辩护，原因是这类公司一般都有致命的诱惑力。

表面上看，它们好得几乎无可挑剔，市盈率不高（十倍以下，甚至五倍以下），负债率可能也不高（甚至处于净现金状况），拥有的工厂和持有的物业或者其它非主营业务的投资都在升值或者已经升值，重置成本远远高于公司现在的账面价值或者股票市值；等等。

本人经常掉进"价值陷阱"，受害不轻， 现在略有醒悟。我把"价值陷阱"归纳为两类：一是夕阳行业的公司，二是不思进取的公司。不思进取的公司又分为几种情况，包含民营企业家缺乏接班人，老一代惰性渐长，或者正在经历人生迷茫（比如枯燥，激情丧失，中年危机或者第二次中年危机，等等），国有企业的制度不允许管理层进取（捆手捆脚），或者管理层自己不愿意卖力，没有动力，而且能力也受到局限，等等。

我觉得有一个小小的指标可以用来辨别一个公司是否懒惰（不思进取）：看看它的销售额在最近几年的变化（我不是指利润额）。也请看看毛利额的变化（而不光是净利润额）。进取的公司热火朝天，不思进取的公司一滩死水。

为什么我们一次又一次地掉进"价值陷阱"？我猜想可能有这么几个原因。一是"静态思维"在作怪。便宜股票的便宜是无须争议的。八倍的市赢率低于另外某公司的20倍的市盈率，这不需要辩论。股票价格比净资产（NAV）低30％总是好过溢价30％。但是，我们忘记了用动态思维来看问题。如果一个公司能够实现未来3年利润翻一番，而另外一家公司的利润原地踏步（甚至下跌），3年以后的估值状况会如何？

此外，我们也许还有几个问题要回答：利润中是否有一次性的特殊项目（退税收入，物业重估，折旧减少，削减广告费用，和资产处置等）？窃以为，少上当的办法是看公司过去3年的平均市盈率，而不是只看当年的数字。我太极端？可能是。不过这样安全一点。

我坦白，我不断掉到"价值陷阱"的另外一个原因是懒惰。我老是用工作忙为借口不肯花力气去理解某些公司为什么看起来那么贵。也许贵有贵的道理。当然，有些公司的贵是因为投资者愚蠢，但是在另外的很多情况下，它们的贵透露出一种信号：它们的管理层进取，它们有健康的高成长。也许它们还贵得不够呢！而要能够正确地做出这种判断，就要做很多功课。相反地，懒惰的人只需要比较各个公司的估值水平就行了。那多简单！一张可比公司的估值水平的比较表每个人都会看。这件事很简单，所以没有价值。

所以，巴菲特说，这样按图索骥买股票不需要技巧，而只有买那些看起来贵而实际上不贵的股票才考验水平。国内流行的"价值洼地"是一个非常危险的名词！它意味着主要是（或者完全是）估值水平的比较。近来，每当听到这个词的时候，我就皱眉头。其实，公司之间是不可比的，至少不可以简单地用数字来比较。

有一个道理，我直到最近才开始有点明白：有净现金的公司如果不分红，跟你股民何干？重置成本很高的公司，或者资产升值了的公司如果不处置资产并最终分红，跟你股民何干？当然，这些道理适用于任何种类的企业，但是，做为一个股民（或者少数股东），我们要自卫。如果我们看不到大股东的衷心，激情，和改变现状的愿望，我们有什么必要跟着他耗费时光呢？在有些"价值陷阱"的公

司，管理层在老的游戏玩完了之后，无法找到新的游戏。这本来很正常（公司的使命终结了）。只是他们应该把公司清盘，卖掉，把钱分给股东。但是谁愿意放弃控制权呢？难道你想要他们的命吗？他们中有些人把公司变成了私家企业：全家老小吃喝玩乐都在公司报销（这不光是中国独有的问题）。股民们干着急，一点办法都没有。你坚信他们应该（或者必然会）把控制权交给他人，新的东道主能够让企业有一个新生，但是你只能无限期地等待。如果股票价格跌得厉害，那正好：他们便用超低的价格把公司私有化。谢谢！

在国内市场上，股民们追捧小股票。这并非完全没有道理，因为大公司增长太有限。而且大国企的社会负担太重，难以前行。只是小股票被追捧得太过份。在海外市场上，很多特大的和特小的股票都成了"价值陷阱"。本人多年来热衷小公司和小股票，但最近有一个新的想法：有些小公司完全被遗忘也许有它的道理。如果一家公司在打拼了十几年甚至二十几年以后还不能长大，也许行业有问题，商业模式有问题，或者管理层有问题。这三个可能性都不好，当然也就只能有一个结论：你不应该买它的股票。

在我的小书《一个证券分析师的醒悟》里，我详细分析了价值陷阱的若干指标和防范技巧，大家可以参考。

篇三：对赌协议的20个致命陷阱

对赌协议的20个致命陷阱

对赌协议，这是PE、VC投资的潜规则。

当年，蒙X对摩根XX利，蒙X胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。反之，也有中国X乐与摩根XX利、鼎X投资对赌，X乐最终输掉控制权，被X美收购。

作为“舶来品”，对赌在引进中国后，却已然变味。企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。

当你与PE、VC签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。

20条，我们将逐条解析。

1. 财务业绩

这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。

我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。

另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。

业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。

2. 业绩赔偿公式

T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润)

T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕 T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3年度同比增长率)〕

在深圳某PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。“业绩承诺就是

一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许有保底条款，那作为PE、VC这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。”

此外，该律师说，业绩赔偿的计算方式也很有争议。“作为股东，你享有的是分红权，有多少业绩就享有相应的分红。所以，设立偏高的业绩补偿是否合理?”

在财务业绩对赌时，需要注意的是设定合理的业绩增长幅度;最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。不少PE、VC与公司方的纠纷起因就是大股东对将来形势的误判，承诺值过高。

3. 上市时间

关于“上市时间”的约定赌的是被投公司在约定时间内能否上市。专家认为“上市时间”的约定一般是股份回购的约定，“比如约定好两到三年上市，如果不能上市，就回购我的股份，或者赔一笔钱，通常以回购的方式。但现在对这种方式大家都比较谨慎了，因为通常不是公司大股东能决定的。”

公司一旦进入上市程序，对赌协议中监管层认为影响公司股权稳定和经营业绩等方面的协议须要解除。但是，“解除对赌协议对PE、VC来说不保险，公司现在只是报了材料，万一不能通过证监会审核怎么办?所以，很多PE、VC又会想办法，表面上递一份材料给证监会表示对赌解除，私底下又会跟公司再签一份‘有条件恢复’协议，比如说将来没有成功上市，那之前对赌协议要继续完成。”

方X资本合伙人赵X认为“上市时间”的约定不能算是对赌，对赌只要指的是估值。但这种约定与业绩承诺一样，最常出现在投资协议中。

4. 非财务业绩

与财务业绩相对，对赌标的还可以是非财务业绩，包括KPI、用户人数、产量、产品销售量、技术研发等。

一般来说，对赌标的不宜太细太过准确，最好能有一定的弹性空间，否则公司会为达成业绩做一些短视行为。所以公司可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，而多方面的非财务业绩标的可以让协议更加均衡可控，比如财务绩效、企业行为、管理层等多方面指标等。

5. 关联交易

该条款是指被投公司在约定期间若发生不符合章程规定的关联交易，公司或大股东须按关联交易额的一定比例向投资方赔偿损失。

上述A公司的对赌协议中就有此条，若公司发生不符合公司章程规定的关联交易，大股东须按关联交易额的10%向PE、VC赔偿损失。

不过，华南某PE机构人士表示，“关联交易限制主要是防止利益输送，但是对赌协议中

的业绩补偿行为，也是利益输送的一种。这一条款与业绩补偿是相矛盾的。”

6. 债权和债务

该条款指若公司未向投资方披露对外担保、债务等，在实际发生赔付后，投资方有权要求公司或大股东赔偿。

启X创投的投资经理表示该条款是基本条款，基本每个投资协议都有。目的就是防止被投公司拿投资人的钱去还债。

债权债务赔偿公式=公司承担债务和责任的实际赔付总额×投资方持股比例

7. 竞业限制

公司上市或被并购前，大股东不得通过其他公司或通过其关联方，或以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务。

业内专业人士说，“竞业限制”是100%要签订的条款。除了创始人不能在公司外以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务外，还提醒另外两种情况：一是投资方会要求创始人几年不能离职，如果离职了，几年内不能做同业的事情，这是对中高管的限制;二是投资方要考察被投公司创始人之前是否有未到期的竞业禁止条款。

8. 股权转让限制

该条款是指对约定任一方的股权转让设置一定条件，仅当条件达到时方可进行股权转让。如果大股东要卖股份，这是很敏感的事情，要么不看好公司，或者转移某些利益，这是很严重的事情。当然也有可能是公司要被收购了，大家一起卖。还有一种情况是公司要被收购了，出价很高，投资人和创始人都很满意，但创始人有好几个人，其中有一个就是不想卖，这个时候就涉及到另外一个条款是领售权，会约定大部分股东如果同意卖是可以卖的。

但这里应注意的是，在投资协议中的股权限制约定对于被限制方而言仅为合同义务，被限制方擅自转让其股权后承担的是违约责任，并不能避免被投公司股东变更的事实。因此，通常会将股权限制条款写入公司章程，使其具有对抗第三方的效力。实践中，亦有案例通过原股东向投资人质押其股权的方式实现对原股东的股权转让限制。

9. 引进新投资者限制

将来新投资者认购公司股份的每股价格不能低于投资方认购时的价格，若低于之前认购价格，投资方的认购价格将自动调整为新投资者认购价格，溢价部分折成公司相应股份。

10. 反稀释权

该条款是指在投资方之后进入的新投资者的等额投资所拥有的权益不得超过投资方，投资方的股权比例不会因为新投资者进入而降低。

“反稀释权”与“引进新投资者限制”相似。这条也是签订投资协议时的标准条款。但

这里需要注意的是，在签订涉及股权变动的条款时，应审慎分析法律法规对股份变动的限制性规定。

11. 优先分红权

公司或大股东签订此条约后，每年公司的净利润要按PE、VC投资金额的一定比例，优先于其他股东分给PE、VC红利。

12. 优先购股权

公司上市前若要增发股份，PE、VC优先于其他股东认购增发的股份。

13. 优先清算权

公司进行清算时，投资人有权优先于其他股东分配剩余财产。

前述A公司的PE、VC机构就要求，若自己的优先清偿权因任何原因无法实际履行的，有权要求A公司大股东以现金补偿差价。此外，A公司被并购，且并购前的公司股东直接或间接持有并购后公司的表决权合计少于50%;或者，公司全部或超过其最近一期经审计净资产的50%被转让给第三方，这两种情况都被视为A公司清算、解散或结束营业。

上述三种“优先”权，均是将PE、VC所享有的权利放在了公司大股东之前，目的是为了让PE、VC的利益得到可靠的保障。

14. 共同售股权

公司原股东向第三方出售其股权时，PE、VC以同等条件根据其与原股东的股权比例向该第三方出售其股权，否则原股东不得向该第三方出售其股权。

此条款除了限制了公司原股东的自由，也为PE、VC增加了一条退出路径。

15. 强卖权

投资方在其卖出其持有公司的股权时，要求原股东一同卖出股权。

强卖权尤其需要警惕，很有可能导致公司大股东的控股权旁落他人。

16. 一票否决权

投资方要求在公司股东会或董事会对特定决议事项享有一票否决权。

这一权利只能在有限责任公司中实施，《公司法》第43条规定，“有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外”。而对于股份有限公司则要求股东所持每一股份有一表决权，也就是“同股同权”。

17. 管理层对赌

在某一对赌目标达不到时由投资方获得被投公司的多数席位，增加其对公司经营管理的

控制权。

18. 回购承诺

公司在约定期间若违反约定相关内容，投资方要求公司回购股份。

19. 股份回购公式

大股东支付的股份收购款项=(投资方认购公司股份的总投资金额-投资方已获得的现金补偿)×(1+投资天数/365×10%)-投资方已实际取得的公司分红

回购约定要注意的有两方面。

一是回购主体的选择。最高法在一些投资案中确立的PE投资对赌原则：对赌条款涉及回购安排的，约定由被投公司承担回购义务的对赌条款应被认定为无效，但约定由被投公司原股东承担回购义务的对赌条款应被认定为有效。

另外，即使约定由原股东进行回购，也应基于公平原则对回购所依据的收益率进行合理约定，否则对赌条款的法律效力亦会受到影响。

二是回购意味着PE、VC的投资基本上是无风险的。投资机构不仅有之前业绩承诺的保底，还有回购机制，稳赚不赔。上述深圳PE、VC领域律师表示，“这种只享受权利、利益，有固定回报，但不承担风险的行为，从法律性质上可以认定为是一种借贷。”

《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第4条第二项：企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。

20. 违约责任

任一方违约的，违约方向守约方支付占实际投资额一定比例的违约金，并赔偿因其违约而造成的损失。

上述A公司及其大股东同投资方签订的协议规定，若有任一方违约，违约方应向守约方支付实际投资额(股权认购款减去已补偿现金金额)10%的违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。

上述深圳律师说，“既然认同并签订了对赌协议，公司就应该愿赌服输。但是当公司没钱，纠纷就出现了。”据悉，现在对簿公堂的案件，多数是因为公司大股东无钱支付赔偿或回购而造成。

篇四：完美的骗局,致命的漏洞--《嫌疑犯X的献身》

—南 昌 大 学 考 试 试 卷—

【适用时间：20 15 ～20 16 学年第 一 学期 试卷类型：[ A ]卷】

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篇五：对赌协议的20个致命陷阱

2014-06-27 人大经济论坛

本文来源：理财周刊

对赌协议，这是PE、VC投资的潜规则。

当年，蒙牛VS摩根士丹利，蒙牛胜出，其高管最终获得价值高达数十亿元股票。反之，也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌，永乐最终输掉控制权，被国美收购。

作为“舶来品”，对赌在引进中国后，却已然变味。企业方处于相对弱势地位，签订“不平等条约”。于是，越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。 当你与PE、VC签订认购股份协议及补充协议时，一定要擦亮眼睛，否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。

20条，我们将逐条解析。

1. 财务业绩

这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。

我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。结果，由于A公司在2011年底向证监会提

交上市申请，PE机构在2011年11月就以A公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。

另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。

业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。

2. 业绩赔偿公式

T1年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润)

T2年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×(1+公司承诺T2年度同比增长率)〕

T3年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×(1+公司承诺T3年度同比增长率)〕

在深圳某PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许有保底条款，那作为PE、VC这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。” 此外，该律师说，业绩赔偿的计算方式也很有争议。“作为股东，你享有的是分红权，有多少业绩就享有相应的分红。所以，设立偏高的业绩补偿是否合理?” 在财务业绩对赌时，需要注意的是设定合理的业绩增长幅度;最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。不少PE、VC与公司方的纠纷起因就是大股东对将来形势的误判，承诺值过高。

3. 上市时间

关于“上市时间”的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市。盈信瑞峰合伙人张峰认为“上市时间”的约定一般是股份回购的约定，“比如约定好两到三年上市，如果不能上市，就回购我的股份，或者赔一笔钱，通常以回购的方式。

但现在对这种方式大家都比较谨慎了，因为通常不是公司大股东能决定的。”张峰这样告诉理财周报(微信公众号money-week)记者。

公司一旦进入上市程序，对赌协议中监管层认为影响公司股权稳定和经营业绩等方面的协议须要解除。但是，“解除对赌协议对PE、VC来说不保险，公司现在只是报了材料，万一不能通过证监会审核怎么办?所以，很多PE、VC又会想办法，表面上递一份材料给证监会表示对赌解除，私底下又会跟公司再签一份‘有条件恢复’协议，比如说将来没有成功上市，那之前对赌协议要继续完成。”

方源资本合伙人赵辰宁认为“上市时间”的约定不能算是对赌，对赌只要指的是估值。但这种约定与业绩承诺一样，最常出现在投资协议中。

4. 非财务业绩

与财务业绩相对，对赌标的还可以是非财务业绩，包括KPI、用户人数、产量、产品销售量、技术研发等。

一般来说，对赌标的不宜太细太过准确，最好能有一定的弹性空间，否则公司会为达成业绩做一些短视行为。所以公司可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，而多方面的非财务业绩标的可以让协议更加均衡可控，比如财务绩效、企业行为、管理层等多方面指标等。

5. 关联交易

该条款是指被投公司在约定期间若发生不符合章程规定的关联交易，公司或大股东须按关联交易额的一定比例向投资方赔偿损失。

上述A公司的对赌协议中就有此条，若公司发生不符合公司章程规定的关联交易，大股东须按关联交易额的10%向PE、VC赔偿损失。

不过，华南某PE机构人士表示，“关联交易限制主要是防止利益输送，但是对赌协议中的业绩补偿行为，也是利益输送的一种。这一条款与业绩补偿是相矛盾的。”

6. 债权和债务

该条款指若公司未向投资方披露对外担保、债务等，在实际发生赔付后，投资方有权要求公司或大股东赔偿。

启明创投的投资经理毛圣博表示该条款是基本条款，基本每个投资协议都有。目的就是防止被投公司拿投资人的钱去还债。

债权债务赔偿公式=公司承担债务和责任的实际赔付总额×投资方持股比例

7. 竞业限制

公司上市或被并购前，大股东不得通过其他公司或通过其关联方，或以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务。

毛圣博说，“竞业限制”是100%要签订的条款。除了创始人不能在公司外以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务外，毛圣博还提醒另外两种情况：一是投资方会要求创始人几年不能离职，如果离职了，几年内不能做同业的事情，这是对中高管的限制;二是投资方要考察被投公司创始人之前是否有未到期的竞业禁止条款。

8. 股权转让限制

该条款是指对约定任一方的股权转让设置一定条件，仅当条件达到时方可进行股权转让。“如果大股东要卖股份，这是很敏感的事情，要么不看好公司，或者转移某些利益，这是很严重的事情。当然也有可能是公司要被收购了，大家一起卖。还有一种情况是公司要被收购了，出价很高，投资人和创始人都很满意，但创始人有好几个人，其中有一个就是不想卖，这个时候就涉及到另外一个条款是领售权，会约定大部分股东如果同意卖是可以卖的。”毛圣博这样解释道。

但这里应注意的是，在投资协议中的股权限制约定对于被限制方而言仅为合同义务，被限制方擅自转让其股权后承担的是违约责任，并不能避免被投公司股东变更的事实。因此，通常会将股权限制条款写入公司章程，使其具有对抗第三方的效力。实践中，亦有案例通过原股东向投资人质押其股权的方式实现对原股东的股权转让限制。

9. 引进新投资者限制

将来新投资者认购公司股份的每股价格不能低于投资方认购时的价格，若低于之前认购价格，投资方的认购价格将自动调整为新投资者认购价格，溢价部分折成公司相应股份。

10. 反稀释权

该条款是指在投资方之后进入的新投资者的等额投资所拥有的权益不得超过投资方，投资方的股权比例不会因为新投资者进入而降低。

“反稀释权”与“引进新投资者限制”相似。毛圣博表示，这条也是签订投资协议时的标准条款。但这里需要注意的是，在签订涉及股权变动的条款时，应审慎分析法律法规对股份变动的限制性规定。

11. 优先分红权

公司或大股东签订此条约后，每年公司的净利润要按PE、VC投资金额的一定比例，优先于其他股东分给PE、VC红利。

12. 优先购股权

公司上市前若要增发股份，PE、VC优先于其他股东认购增发的股份。

13. 优先清算权

公司进行清算时，投资人有权优先于其他股东分配剩余财产。

前述A公司的PE、VC机构就要求，若自己的优先清偿权因任何原因无法实际履行的，有权要求A公司大股东以现金补偿差价。此外，A公司被并购，且并购前的公司股东直接或间接持有并购后公司的表决权合计少于50%;或者，公司全部或超过其最近一期经审计净资产的50%被转让给第三方，这两种情况都被视为A公司清算、解散或结束营业。

上述三种“优先”权，均是将PE、VC所享有的权利放在了公司大股东之前，目的是为了让PE、VC的利益得到可靠的保障。

14. 共同售股权

公司原股东向第三方出售其股权时，PE、VC以同等条件根据其与原股东的股权比例向该第三方出售其股权，否则原股东不得向该第三方出售其股权。 此条款除了限制了公司原股东的自由，也为PE、VC增加了一条退出路径。

15. 强卖权

投资方在其卖出其持有公司的股权时，要求原股东一同卖出股权。

强卖权尤其需要警惕，很有可能导致公司大股东的控股权旁落他人。

16. 一票否决权

投资方要求在公司股东会或董事会对特定决议事项享有一票否决权。

这一权利只能在有限责任公司中实施，《公司法》第43条规定，“有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外”。而对于股份有限公司则要求股东所持每一股份有一表决权，也就是“同股同权”。

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