作业帮北京蓝星清洗有限公司
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篇一：北京市金杜律师事务所 关于《蓝星清洗股份有限公司收购报告书》之法律意见书
蓝星清洗(000598)《收购报告书》之法律意见书
2010-1-15
北京市金杜律师事务所 关于《蓝星清洗股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：成都市兴蓉投资有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”或“收购人”）委托，就兴蓉公司收购蓝星清洗股份有限公司而编制《蓝星清洗股份有限公司收购报告书》相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括兴蓉公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次收购的有关事项向兴蓉公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有
关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到兴蓉公司的如下保证：
1. 兴蓉公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 兴蓉公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖兴蓉公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅供兴蓉公司为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报中国证券监督管理委员会，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
一、 释义
为表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
兴蓉公司或收购 指成都市兴蓉投资有限公司人
蓝星集团 指 中国蓝星（集团）股份有限公司
蓝星清洗或上市 指 蓝星清洗股份有限公司公司
排水公司 指 成都市排水有限责任公司
全域乡镇公司指 成都市全域乡镇水务投资有限公司
汇锦水业公司指 成都汇锦水业发展有限公司
本次收购 指 兴蓉公司受让蓝星集团所持蓝星清洗81,922,699 股股份
并认购蓝星清洗本次发行 15,955.93 万股股份，导致兴
蓉公司拥有权益的股份超过蓝星清洗发行后股本总额
30%且蓝星清洗控制权发生改变之行为
《收购报告书》 指《蓝星清洗股份有限公司收购报告书》
《框架协议》 指 蓝星集团、蓝星清洗与兴蓉公司于2009 年 3 月28 日签 署的《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资
产之框架协议》
基准日 指 蓝星集团、兴蓉公司及蓝星清洗确认的本次交易的审
计、评估基准日，即2009 年4 月30 日
置出资产 指 截至基准日，蓝星清洗持有的经审计及评估确认的全部
资产及负债。根据国务院国资委对中联资产评估有限公
司出具的中联评报字[2009]第 189 号《资产评估报告书》
的备案结果，置出资产的评估值为人民币 64,614.45 万
元
置入资产 指 截至基准日，兴蓉公司持有的经审计和评估确认的排水
公司 100%股权。根据四川省国资委对四川华衡资产评
估有限公司出具的川华衡评报[2009]65 号《评估报告》
的备案结果，置入资产的评估值为人民币 164,128.41 万
元
重大资产置换指 蓝星清洗以其全部资产与负债（作为置出资产）与兴蓉
公司持有的排水公司 100%股权（作为置入资产）的等
值部分进行置换，置入资产与置出资产的作价均以截至
基准日的评估值为准
发行股份购买资 指置入资产评估值超过置出资产评估值的差额部分，由蓝
产、本次发行 星清洗向兴蓉公司发行 15,955.93 万股股份进行购买，
置入资产评估值超出置出资产评估值的差额部分小于
股份认购价款的部分（即人民币 510,457.32元），由兴
蓉公司以现金形式向蓝星清洗支付
重大资产重组指 本次重大资产置换及发行股份购买资产
股份转让 指 蓝星集团将其持有的蓝星清洗81,922,699 股股份转让给 兴蓉公司，股份转让的对价为全部置出资产
目标股份 指 蓝星集团拟转让，兴蓉公司拟受让的蓝星集团所持蓝星
清洗81,922,699 股股份，占蓝星清洗总股本的27.08%
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国有资产监督管理委员会
本所 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
法律法规指 中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，
包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元指 人民币元
二、 收购人的基本情况
（一）收购人
收购人系一家依据中国法律于2002 年 12 月9 日成立的国有独资公司，目前持有成都市工商行政管理局于 2007 年 9 月 14 日核发的《企业法人营业执照》，收购人基本情况如下：
名称： 成都市兴蓉投资有限公司
注册号：5101001811680
住所： 成都市小河街 12 号天纬商住楼7 楼A 楼
法定代表人： 谭建明
注册资本： 10 亿元
公司形式： 有限责任公司（国有独资）
经营范围： 成都市水环境基础设施项目的投资及投资管理，城市基础设 施资本运作及资产经营管理、项目招标、项目投资咨询、其
他基础设施项目投资。（以上范围不含证券、金融、期货及
其他法律法规限制和禁止项目），房地产开发。
成立日期： 2002 年 12 月9 日
根据收购人的确认，并经本所适当核查，本所认为，截止本法律意见书出具之日，收购人为合法设立、有效存续的国有独资公司，不存在根据法律法规及公司章程需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
（二）控股股东和实际控制人
成都市国资委持有收购人100%股权，为收购人的控股股东。
（三）收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据收购人的确认，并经本所适当核查，截止本法律意见书出具之日，收购人最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况
根据收购人的确认，并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务国籍长期居住地
或地区的居留权
1 谭建明 董事长中国 成都 否
2 李涌 董事中国 成都 否
3 刘灿 董事中国 成都 否
4 王言敏 职工董事 中国 成都 否
5 王文全 董事、总经理 中国 成都 否
6 祝年贵 监事会主席 中国 成都 否
7 向阳 监事中国 成都 否
8 李续 监事中国 成都 否
9 贾静 监事中国 成都 否
10谢洪静 监事中国 成都 否
11 廖晓 副总经理 中国 成都 否
12 肖腾文 副总经理 中国 成都 否
13 李伟 副总经理 中国 成都 否
14胥正楷 财务总监 中国 成都 否
15颜学贵 总工程师 中国 成都 否
16 刘华 总经理助理 中国 成都 否
17 张颖 总经理助理 中国 成都 否
根据收购人的确认，并经本所适当核查，截至本法律意见书出具之日，上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人及其控股股东持有其他上市公司、金融机构股份情况
根据收购人的确认，并经本所适当核查，截止本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形。
三、 收购目的及决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》，收购人确认本次收购目的如下：
蓝星集团根据统筹规划，出于整合产业的需要，对蓝星清洗实施重组，通过将蓝星清洗现有全部业务资产、负债、人员均由蓝星集团承接和安置，实现战略退出。
兴蓉公司基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，拟通过本次重大资产重组，提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力。本次交易完成后，蓝星清洗将成为一家规模较大、具备较强竞争力的致力于城市及水环境综合治理的环保类上市公司，公司的盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益能得到充分保障。
（二）本次收购的批准程序
1. 兴蓉公司履行的批准程序
(1) 2009年3月18日，兴蓉公司召开第二届董事会第三十八次会议，同意兴蓉公司参与竞购蓝星集团持有蓝星清洗81,922,699股股份。
(2) 2009年3月18日，成都市国资委作出《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司竞购蓝星清洗股份有限公司股权的批复》（成国资规[2009]56号），同意兴蓉公司参与竞购蓝星集团持有的蓝星清洗81,922,699股股份。
(3) 2009年3月27 日，兴蓉公司召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了与蓝星集团、蓝星清洗签署《框架协议》的决议。
(4) 2009年5月15日，兴蓉公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了兴蓉公司收购及重组蓝星清洗的议案，同意兴蓉公司与蓝星集团签署《股份转让协议》，与蓝星清洗签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
(5) 2009年5月26 日，成都市国资委作出《市国资委关于同意成都市兴蓉投资有限公司收购及重组蓝星清洗股份有限公司的批复》（成国资规[2009]117号），同意兴蓉公司收购及重组蓝星清洗。
(6) 2009年6月1日，成都市国资委同意对四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2009]65号《评估报告》予以备案。
(7) 2009年7月6 日，兴蓉公司召开第二届董事会第五十二次会议，同意分别与蓝星集团、蓝星清洗签署《股份转让协议之补充协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
(8) 2009年8月4 日，四川省国资委出具川国资产权[2009]52号《四川省政府国有资产监督管理委员会关于成都市兴蓉投资有限公司拟对蓝星清洗进行重大资产重组有关问题的批复》，同意兴蓉公司实施本次交易。
2. 蓝星集团履行的批准程序
(1) 2009年3月6 日，蓝星集团召开第一董事会第四次会议，同意以公开征集方式转让其所持目标股份。
(2) 2009年3月23 日，中国化工集团公司总经理办公会议研究决定，同意蓝星集团公开转让所持有的蓝星清洗目标股份，经重组置换后，蓝星集团回购承接蓝星清洗全部资产、负债及人员。
(3) 2009年3月27 日，蓝星集团向上市公司发出《关于初步确定上市公司国有股份协议转让受让方的通知》，蓝星集团初步确定兴蓉公司为本次股份转让的受让方。
(4) 2009年5月31 日，蓝星集团召开第一董事会第六次会议，同意与兴蓉公司签订《股份转让协议》。
(5) 2009年7月28 日，国务院国资委出具国资产权[2009]585号《关于蓝星清洗股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》，同意蓝星集团将所持蓝星清洗81,922,699股股份转让给兴蓉公司。
3. 蓝星清洗履行的批准程序
(1) 2009年3月28 日，蓝星清洗召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的议案》及其他相关议案。
(2) 2009年3月26 日，蓝星清洗召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案，蓝星清洗的职工将依法与蓝星清洗解除劳动合同，再与蓝星集团重新签署劳动合同，承继劳动关系。
(3) 2009年6月2 日，蓝星清洗召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》以及其他相关议案。
(4) 2009年7月3 日，国务院国资委同意对中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第189号《资产评估报告书》予以备案。
(5) 2009年7月7 日，蓝星清洗召开第五届董事会第十六次会议，在第五届董事会第十五次会议决议的基础上，根据国务院国资委对置出资产的评估备案结果，审议同意与兴蓉公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
(6) 2009年8月19日，蓝星清洗召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。
4. 本次收购尚待履行的批准程序
本次重大资产置换及发行股份购买资产尚需获得中国证监会的核准，兴蓉公司的要约收购义务尚需取得中国证监会的豁免。
经核查，本所认为，除本次重大资产置换及发行股份购买资产尚需获得中国证监会的核准及兴蓉公司的要约收购义务尚需取得中国证监会的豁免外，本次收购已经履行了法律法规规定的必要的批准程序。
四、 收购方式
（一）收购方案
根据蓝星集团、蓝星清洗及兴蓉公司签署的《框架协议》、蓝星集团与兴蓉公司签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》、蓝星清洗与兴蓉公司签署的《重
篇二：清洗行业协会会员名单
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篇三：Eklbbue蓝星清洗股份有限公司2007年年度报告
生命中，不断地有人离开或进入。于是，看见的，看不见的；记住的，遗忘了。生命中，不断地有得到和失落。于是，看不见的，看见了；遗忘的，记住了。然而，看不见的，是不是就等于不存在？记住的，是不是永远不会消失？
蓝星清洗股份有限公司2007年年度报告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事李彩萍女士,因出差未出席董事会进行表决，授权董事刘丹宁女士代为行使表决权；独立董事韩晓园女士，因出差未出席董事会，授权独立董事杨季初先生代为行使表决权。
本公司2007年度财务会计报告已经天职国际会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告。
本公司董事长陆韶华先生、总经理葛方明先生、财务总监刘世荣先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。
目 录
第一章 重要提示及目录2 第二章 公司基本情况简介3 第六章 公司治理结构16 第十一章 财务报告48 第十二章 备查文件目录104 第二章 公司基本情况简介
一、 公司法定中文名称： 蓝星清洗股份有限公司 公司法定英文名称：Blue Star Cleaning Co., Ltd. 二、公司法定代表人：陆韶华 三、公司董事会秘书：赵月珑 董事会证券事务代表：曾朝菊
联系地址：北京市朝阳区北三环东路19号 电 话：（010）64448671 传 真：（010）64418488
E-mail ：lxqx000598@china-bluestar.com
四、公司注册地址：甘肃省兰州市西固中路240号 邮 政 编 码 ：730060
公司办公地址：北京市朝阳区北三环东路19号 邮 政 编 码 ：100029
E-mail ：lxqx000598@china-bluestar.com 公司互联网网址：www.bluestarcleaning.com
五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：.cn 公司年度报告置备地点：本公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：蓝星清洗
股票代码：000598
七、公司变更注册登记日期：2007年1月24日 公司变更注册登记地点：甘肃省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：6200001050893（2-1） 税务登记号码：620101224367821
公司聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 办公地址：北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 序号 项 目 金额（元） 1 营业利润 124,436,079.02 2 利润总额 129,471,454.11
3 归属于上市公司股东的净利润 79,646,658.09
4 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 80,275,098.67 5 经营活动产生的现金流量金额 441,352,362.88 非经常性损益扣除的项目、涉及金额如下： 项 目 金额（元）
资产置换损益 -7,276,799.51
政策有效期短于３年，越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免以及其他政府补贴 6,940,090.00 债务重组损益 191,271.76
各项营业外收入、支出 5,200,812.84 合 计 5,055,375.09
减：所得税的影响金额 1,356,211.88
归属于少数股东的非经常性损益 -4,327,603.79 扣除所得税影响后的非经常性损益 -628,440.58
二、截至报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据 单位：人民币元
项 目 2007年 2006年 本年比上年增减% 2005年 调整前 调整后 调整前 调整后
营业收入 2,066,268,423.45 1,077,038,640.61 1,159,378,694.86 78.22 630,653,874.84 630,653,874.84 利润总额 129,471,454.11 20,879,699.86 23,513,219.10 450.63 -166,103,969.53 -166,103,969.53 归归
属
属于
上
于市
公
上司
股
市东
的
公（
扣
司除
非
股经
常
东性
损
的益
后
净的
净
利利
润 79,646,658.09 10,135,290.57 13,821,253.45 476.26 -157,756,771.51 -157,756,771.51 润） 80,275,098.67 8,480,837.82 12,166,800.70 559.79 -157,832,754.86 -157,832,754.86 经
营
活
动
产
生
的
现
金
流
量
净
额 441,352,362.88 -39,545,011.37 3,158,391.91 13873.96 140,348,307.34 140,348,307.34 项 目 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减% 2005年末 调整前 调整后 调整前 调整后
总资产 1,776,224,825.99 1,696,056,166.30 1,871,198,260.23 -5.08 1,821,907,846.72 1,821,907,846.72 股
东
权
益
（
不
含
少
数
股
东
权
益） 670,749,959.53 710,424,077.03 726,970,642.33 -7.73 701,744,126.00 701,744,126.00 2、主要财务指标 单位：人民币元
项 目 2007年 2006年 本年比上年增减% 2005年 调整前 调整后 调整前 调整前
基本每股收益 0.2633 0.0335 0.0335 685.97 -0.52 -0.52 稀释每股收益 0.2633 0.0335 0.0280 840.36 -0.52 -0.52
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2511 0.0280 0.0280 796.78 -0.52 -0.52 全面摊薄净资产收益率 11.87 1.43 1.90 9.97 -22.48 -22.48 加权平均净资产收益率 11.37 1.43 1.90 9.47 -22.48 -22.48
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 11.97 1.19 1.67 10.30 -22.49 -22.49 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 11.46 1.19 1.20 10.26 -22.41 -22.41 每股经营活动产生的现金流量净额 1.46 -0.13 0.01 14500.00 0.46 0.46 项 目 2007年末 2006年末 本年末比上年末增减% 2005年末 调整前 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 2.22 2.35 2.40 -7.50 2.32 2.32 第四章 股本变动及股东情况 一、报告期内公司股份变动情况 （一）股份变动情况表 数量单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例% 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例%
一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股二、无限售条件股份1、人民币普通股2、境内上市
的
外
资
股
3
、
境
外
上
市
的
外
资
股
4
、
其
他 81,922,699220,548,038 27.0872.92 81,922,699220,548,038 27.0872.92 三、股份总数 302,470,737 100 302,470,737 100 （二）近三年公司股票发行情况
☆ 本公司2005年8月25日，实施了2004年度利润分配，以股本232,669,798股为基数向全体股东每10股送3股。分配股份于2005年8月26日上市流通，股本总额增至302,470,737股.
☆ 本公司2006年4月14日，实施了股权分置改革，蓝星集团作为公司唯一的非流通股股东，向方案实施股份变更登记日2006年4月14日登记在册的全体流通股股东安排50,895,701股对价股份，以流通股股份总数169,652,337股为基数，流通股每10股获送3.0股对价股份，获送股份于2006年4月17日上市流通，蓝星集团在向流通股股东执行上述对价安排后，其所持非流通股股份即获得上市流通权。 二、股东情况介绍
（一）公司前10名股东持股情况（截止2007年12月31日） 股东总数 64,734户 前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国蓝星（集团）总公司 国有法人股 27.08 81,922,699 81,922,699 无
中国建设银行—鹏华价值优势股票型证券投资基金 人民币普通股 1.23 3,714,914 0 未知 曹腊松 人民币普通股 0.58 1,767,921 0 未知
兰州千顺家政服务有限公司 人民币普通股 0.43 1,300,000 0 未知
华宝信托有限责任公司—集合类资金信托R2006JH016 人民币普通股 0.42 1,255,600 0 未知 蒋慧聆 人民币普通股 0.37 1,097,400 0 未知 何岳峰 人民币普通股 0.29 891,634 0 未知
中国农业银行—华夏平稳增长混合型证券投资基金 人民币普通股 0.26 806,550 0 未知
魏宝平 人民币普通股 0.25 760,020 0 未知 要彦彬 人民币普通股 0.24 737,400 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国建设银行—鹏华价值优势股票型证券投资基金 3,714,914 A股社会公众股 曹腊松 1,767,921 A股社会公众股
兰州千顺家政服务有限公司 1,300,000 A股社会公众股
华宝信托有限责任公司—集合类资金信托R2006JH016 1,255,600 A股社会公众股 蒋慧聆 1,097,400 A股社会公众股 何岳峰 891,634 A股社会公众股
中国农业银行—华夏平稳增长混合型证券投资基金 806,550 A股社会公众股 魏宝平 760,020 A股社会公众股 要彦彬 737,400 A股社会公众股 张 瑜 630,000 A股社会公众股
上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司持股5%以上（含5%）的股东仅中国蓝星（集团）总公司一家，是本公司的控股股东，关联属性为控股母公司，所持股份性质为发起国有法人股；2、公司前十名股东与本公司控股股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；3、公司未知其他流通股股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。 （二）公司前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股
序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件
1 中国蓝星（集团）总公司 81,922,699 2008年4月17日 8,192,269.90 蓝星集团在股改方案实施后所持的股份获得上市流通权之日起,在24个月内不上市交易或转让。 2009年4月17日 73,730,429.10 合 计 81,922,699 81,922,699.00 （三）报告期内公司控股股东情况： 1、报告期内公司控股股东情况 控股股东：中国蓝星（集团）总公司。 法人代表：杨兴强
成立日期：1984年9月1日
注册资本：肆拾叁亿贰仟壹佰叁拾伍万捌仟元 注册地址：北京市朝阳区北土城西路9号
经营范围：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术、承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售；自营和代理各种商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；钢材、天然橡胶、羊毛的进出口经营；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境外加工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工；兼营咨询服务；房屋出租。 2、报告期内公司控股股东未发生变化，其上级管理单位仍为中国化工集团公司。 中国化工集团公司 法人代表：任建新
成立日期：2004年5月9日
注册资本：捌拾捌亿玖仟柒佰肆拾玖万柒仟元 注册地址：北京市海淀区北四环西路62号
经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。 3、公司与控股股东及其上级管理单位之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产管理委员会 ↓100%
中国化工集团公司 ↓100%
中国蓝星（集团）总公司 ↓27.08%
蓝星清洗股份有限公司
第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况
姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 起 止 陆韶华 男 52 董事长 2005/06—2008/06 庞树启 男 56 副董事长 2005/06—2008/06 葛方明 男 46 董事兼总经理 2006/12—2008/06 刘丹宁 女 54 董事兼副总经理 2005/06—2008/06 李彩萍 女 45 董事 2005/06—2008/06 翟占行 男 44 董事 2005/06—2008/06 俞永民 男 70 独立董事 2005/06—2008/06 杨季初 男 37 独立董事 2005/06—2008/06 韩晓园 女 34 独立董事 2005/06—2008/06 靳红祥 男 40 监事会主席 2005/06—2008/06 李冰心 女 49 监事（职工代表） 2005/06—2008/06 鲁学英 女 40 监事 2007/03—2008/06 刘世荣 男 38 财务总监 2005/06—2008/06 赵月珑 女 32 董事会秘书 2005/06—2008/06
注：① 以上所有董事、监事、高级管理人员中，在股东单位任职情况如下： 董事长陆韶华先生任中国蓝星（集团）总公司副总经理；
监事会主席靳红祥先生任中国蓝星（集团）总公司监事办综合处处长； 其余董事、监事及高级管理人员均未在股东单位任职。 ② 以上所有董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历
陆韶华，曾任中国蓝星（集团）总公司华东分公司经理，中国蓝星（集团）总公司副总工程师，中国蓝星（集团）总公司人力资源办主任，蓝星化工新材料股份有限公司监事。
庞树启，曾任黑龙江石油化工厂团委书记、车间主任、基建办副主任、厂长助理兼运销处处长、副厂长、厂长、党委副书记。
葛方明，曾任西北化工研究院副院长、蓝星化工科技总院副院长、蓝星石化股份有限公司董事、中国蓝星（集团）总公司华东分公司总经理、本公司董事、副董事长、总经理。
刘丹宁，曾任兰州日化厂副厂长、党委副书记、书记，中国蓝星（集团）总公司科技办处长、中国蓝星（集
篇四：竞争品牌
统一 壳牌统一
(北京
)石油化工有限公司是由壳牌控股的专业润
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壳牌统一(北京)石油化工有限公司是由壳牌控股的专业润滑油生产企业。壳牌统一（北京）石油化工有限公司，成立于1999年6月，是我国现代高科技润滑油大型专业生产企业，是集润滑油研究开发、生产加工、销售服务于一体的综合性实体。公司占地8万多平方米，年产各类制品8万多吨。主要产品有：汽车用发动机油、齿轮油、液压油，摩托车机油，润滑脂，防冻液，制动液，汽轮机油，发动机养护剂及工业润滑油。。目前设有北京、咸阳、无锡三个工厂，年综合生产能力达60万吨，是目前中国最大的车用润滑油专业制造商之一。统一”商标是国家工商总局批准认定的“中国驰名商标”、“全国重点保护商标”;2005年12月统一润滑油被国家质检总局授予“国家质量免检产品”称号;2006年9月被国家质检总局评定为“中国名牌产品”。此外，统一润滑油还先后荣获“中国最具影响力品牌”和“CCTV我最喜爱的中国品牌”等诸多荣誉。2005年，美国著名咨询机构克莱恩公司发布世界润滑油品牌市场排名，统一润滑油全球排名第16位
长城
长城防冻液品牌是中国石化润滑油公司旗下产品，中国石化...
长城防冻液品牌是中国石化润滑油公司旗下产品，中国石化润滑油公司是集润滑油生产、研发、储运、销售、服务于一体的专业润滑油脂生产企业。公司拥有世界一流水平的全自动调合及包装生产线，可生产内燃机润滑油、工业齿轮油、液压油、润滑脂、防冻液、刹车液、金属加工液、船用油及润滑油添加剂等系列产品，广泛应用于航空航天、汽车、机械、冶金、矿采、石油化工电子等领域。可生产包括所有20大类润滑产品的700多个润滑油脂品种，除满足国家标准外，还达到国际标准组织(ISO)、美国石油学会(API)等特殊规格标准的要求。
中国石油化工集团公司(英文缩写Sinopec Group)是1998年7月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设
立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司注册资本1820亿元，总部设在北京。 昆仑
昆仑防冻液所属中国石油润滑油公司，中国石油润滑油公司于2000年12月19日正式挂牌成立，公司现有2个研究开发中心、12个润滑油生产厂、6个销售分公司，总资产60亿元人民币，固定资产19亿元人民币，员工5000多人，能够生产28个大类700多个牌号的润滑油(脂、剂)产品，润滑油科研开发能力在国内处于领先水平，营销、服务、信息网络覆盖全国市场。
蓝星
中国蓝星是一家以化工新材料及特种化学品为主导的化工企业，自创立以来，蓝星依靠不断的创新和并购取得了飞速发展，成为中国最成功的化工企业之一。目前蓝星在全球拥有45个工厂和17家科研机构，业务遍及150个国家和地区，2010年销售收入达456亿元。
1984年9月，担任原化工部化工机械研究院团委书记的任建新同志，带领7名共青团员、借款1万元在兰州创办了我国第一家专业化清洗公司——蓝星。
1996年，在原化工部等有关部门支持下，蓝星公司总部迁入北京，蓝星的第一支股票“蓝星清洗”在深交所上市，企业步入一个新的发展阶段。同年，重组江西星火化工厂，蓝星业务进入化工新材料领域。
2004年，国务院批准组建中国化工集团公司后，蓝星成为中国化工集团公司下属专业公司。
2006年以来，蓝星先后收购了法国安迪苏公司、罗地亚公司有机硅及硫化物业务和澳大利亚凯诺斯公司，开始逐步成长为具有较强竞争力的国际化企业。 2008年,黑石集团入股蓝星, 蓝星成为中外合资股份有限公司。
2011年初，蓝星收购挪威埃肯公司。
龙蟠
龙蟠素有“十佳防冻液品牌”之美誉，属于江苏龙蟠石化有限公司旗下产品。
龙蟠石化公司是一家集润滑油、液、脂研制、开发、生产、经营为一体的高新技术企业。位于风景秀美、规划科学的国家级南京经济技术开发区。公司自成立以来，始终秉承“以质量求生存，以规范求发展”的原则，率先通过美国石油学会API认证;全面通过ISO9001：2000国际质量体系认证、ILSAC认证、IS014001：2000环境管理体系认证、CNAS国家实验室认证、TS16949认证;在行业中获得MAN曼认证证书、奔驰汽车认证证书、大众汽车认证证书、康明斯认证、保时捷认证、沃尔沃认证、江淮集团认证等多项证书;荣获“江苏省著名商标”、“江苏省名牌产品”、“中小企业信息化应用示范单位”，“南京市认定企业技术中心”等多项称号。
中坤
山东中坤石油化工有限公司成立于2003年12月，公司总部位于美丽的世界
风筝之都——潍坊，是一家专业研制、生产、销售防冻液、润滑油、润滑脂的现代化企业。公司占地6万余平方米，员工220多人，年产生产能力达5万多吨，是中国最大的防冻液生产企业之一。公司主营产品有防冻液、润滑油、润滑脂、玻璃水等系列，公司采用世界最先进的意大利生产技术，全自动微膜反
渗透38层水净化工艺，防冻液产品原材料选用100%的涤纶级乙二醇、软化水及十多种进口优质添加剂。为确保产品质量，公司配备了先进的实验室和化验室设备，并通过了ISO9001：2008国际质量体系认证，产品由中华联合保险公司承保。
康普顿 康普顿防冻液是青岛康普顿石油化学有限公司旗下产品，康
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康普顿防冻液是青岛康普顿石油化学有限公司旗下产品，康普顿石油化学公司(中外合资)1992年注册成立，主营COPTON康普顿润滑油，营销网络遍布全国31个省、市、自治区。公司产品线涵盖汽车润滑油、工业润滑油、摩托车润滑油、润滑脂、齿轮油、防冻液、制动液等七大系列上百个品种。公司通过挪威船级社(DNV)ISO 9001:2000国际质量体系认证，严格按照质量体系的要求控制产品生产过程，以保证产品品质。
安耐驰防冻液（石家庄）
美国安耐驰国际集团有限公司（以下简称“安耐驰公司”）是一家专业研究、开发、提炼和销售石油化工及其周边产品的著名集团企业，其中润滑油有专供航天飞机、汽车、轮船、摩托车等专用油，被美国POWER机构评为2002年度全美最具活力和影响力企业之一
安耐驰纳米级润滑油通过发动机零部件磨擦升温，能够快速改变磨擦表面的材质和结构，有效提高机械本身抗磨擦性能，使磨擦系数接近于零，从而起到提高发动机动力，延长发动机使用寿命，达到节省燃油、机油，提高怠速，减少HC排放量等10多种功效。目前，该技术普通应用于汽车机油、摩托机油、抗磨剂、净化剂、清洗剂、润滑脂、齿轮油、液压油、传动油等安耐驰系列产品，形成了一条多品种、系列生产研发体系。
安耐驰纳米级抗磨润滑油（脂）性能优异，抗磨节能效果是国内首先生产的新型高科技润滑油，在润滑油技术 领域填补了中国大陆内的空白，居国际先进水平。使之成为全中国最具知名度和美誉度的品牌。
安耐驰润滑油的全部关键原料，均来自世界级的知名公司：
(美国润英联、美国雪弗龙、美国路博润、美国雅富顿、德国罗曼克斯、瑞士汽巴精细化工、韩国SK、韩国GS、韩国双龙、日本出光、马来西亚石油公司、台湾台塑、台湾中油中壳、印尼国家石油、俄罗斯卢克石油、中国大庆石化、中国大连石化)
矫马防冻液
山西日本能源润滑油有限公司，是由JX（吉坤）日矿日石能源株式会社与山西省阳泉市交通集团有限公司共同投资成立的合资公司。 公司引进日本最优秀的制作技术，制作设备，采用日本最先进的经营、质量管理方法和物资流通方式，为使中国广大消费者使用上世界一流的润滑油产品而不懈努力。
JOMO（矫马）牌润滑油，是JX（吉坤）日矿日石能源株式会社生产的世界一流的润滑油。由于其性能稳定、品质超群，而且，赢得世界著名汽车公司的一致赞誉，并被选作汽车出厂时发动机、齿轮、变速箱等部分的用油JOMO牌工业用润滑油，长期以来一直得到日本各机械制造公司、钢铁公司和电力公司的好评，并广泛使用。
山西日本能源润滑油有限公司继承了JX（吉坤）日矿日石能源株式会社的优良传统，以先进的设计、技术、严格的质量管理和最优秀的企业经营方式，向广大消费者稳定的提供世界一流的JOMO（矫马）牌润滑油，让每一位使用JOMO（矫马）牌润滑油的消费者都能尽情体验到“运行的快乐”(JOY OF
MOTORING),使JOMO（矫马）牌润滑油遍及中国大地。为了向广大消费者提供能够跟随时代发展的、世界上最优秀的、质量最好的润滑油，希望每一位 JOMO
（矫马）牌润滑油的使用者，都能留下宝贵意见，并成为我们的最忠实的朋友。 中国石化恒运防冻液
篇五：蓝星清洗股份有限公司子公司管理制度
蓝星清洗股份有限公司子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 蓝星清洗股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对子公司的管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《蓝星清洗股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司系指公司持有其50%以上的股份，或者持有其股份在50%以下，但能够实际控制的公司。
第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，享有对子公司的重大事项管理的权利；负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责
第六条 公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员实行委派制，其任职按各子公司章程的规定执行。
第七条 公司对子公司可委派董事、监事；可委派总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。原则上由公司委派的人员出任董事长或总经理。
第八条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。上
述人员应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。
第九条 董事、监事及高级管理人员的委派程序：
（一）由公司总经理办公会议推荐提名人选；
（二）报董事长最终审批；
（三）公司人力资源管理部门以公司名义办理正式推荐公文；
（四）提交子公司股东大会（股东会）、董事会审议，按子公司章程规定予以确定；
（五）公司人力资源管理部门对子公司董事、监事及高级管理人员的委派情况予以备案。
第十条 公司派往各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告根据《上市规则》需公司及时披露的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东大会（股东会）的审议事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议。
（八）承担公司交办的其它工作。
第十一条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。
第十二条 上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌
犯罪的，依法追究法律责任。
第十三条 公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。
第十四条 子公司股东大会（股东会）有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司董事长委派股权代表出席子公司股东大会（股东会），股权代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第十五条 派往子公司的董事、监事、高级管理人员或股权代表原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往子公司。
第十六条 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东大会（股东会）按其章程规定程序给予更换。
第三章 资金、投资和担保的管理
第十七条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第十八条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第十九条 子公司应当制定严格的购置或处置的经营性或非经营性固定资产的申报审批制度。
第二十条 子公司技改项目和对外投资项目占其净资产50%(含50%)以上的须事先报告公司。
第二十一条 子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十二条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向公司董事会提交的投资方案。
第二十三条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转资本金。
第二十四条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十五条
子公司根据其生产经营实际，需对外提供担保的，应按照其公司章程的规定履行相应的审批程序，并及时将该信息在公司备案。
第四章 子公司财务管理
第二十六条 子公司应遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其他财务制度，执行统一的会计制度。
第二十七条 子公司财务部接受公司财务中心的业务指导、监督，公司审计部有权不定期对子公司实施内部审计。内部审计结果作为对子公司年终考核的重要依据之一。
第二十八条 子公司要严格资金管理，各类款项的支付、划转均需由子公司负责人签批后执行；要严格生产成本、费用管理，建立健全生产成本、费用管理制度。
第二十九条 子公司在每季度结束后两个月内向公司报送季度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第五章 信息管理
第三十条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；
（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。 第三十一条 子公司应当在股东大会、董事会结束后一个工作日内，将有
关会议决议情况提交公司董事会。
第三十二条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内，向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。
第三十三条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内以书面形式向公司董事会提交情况报告。
第三十四条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）收购出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）《上市规则》规定的其他事项。
第三十五条 子公司应当明确一个部门及具体人员负责信息提供事务，并把部门名称、经办人员及通讯方式报公司董事会秘书处备案。
第三十六条
公司《信息披露制度》适用于子公司。
第六章 内部审计监督
第三十七条
第三十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第四十条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
体裁作文