tot项目

篇一：TOT项目的运作

TOT项目的运作

一、TOT的基本概念

TOT（Transfer-Operate-Transfer）是一种国际上较流行的项目融资方式。它是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式。

TOT也是企业进行收购与兼并所采取的一种特殊形式。它具备我国企业在并购过程中出现的一些特点，因此可以理解为基础设施企业或资产的收购与兼并。

二、TOT方式的基本特点

一）吸引外资的成功率高

TOT方式是将现有已经建成的设施转让给投资者，一般不涉及项目的建设过程，避开了BOT方式在建设过程中面临的各种风险和矛盾，如建设成本超支、工程停建或者不能正常运营、现金流量不足以偿还债务等，又能尽快取得收益，因此容易使双方达成合作。有些项目可能需要进行技术改造，但同新建项目相比，面临的风险和矛盾已大大降低。

二）主要用于基础设施

对盘活国有资产、搞活国营企业而言，TOT方式是一种较好的融资方式。在我国，TOT多用于桥梁、公路、电厂、水厂等基础设施项目。政府部门或原企业将项目移交出去后，能够取得一定金额的资金，以再建设其他项目。因此，通过TOT模式引进外资或者私人资本，可以进一步缓解我国基础设施的"瓶颈制约"。

三）减少政府财政压力

城市基础设施建设一次性投资大，运营期间的补贴高，一直令政府颇感棘手。通过TOT模式吸引国外的投资者购买现有的基础设施，可以减轻政府的财政负担，这主要体现在两个方面：一是通过资产的转让，政府可以得到一部分资金，用于建设其他的基础设施，或者偿还因建设转让的基础设施项目而背负的债务，或者安排国有企业的富余人员；二是将基础设施转让以后，每年可以减少大量的财政补贴。

四）提高基础设施运营管理效率

由于管理体制僵化、管理模式陈旧，我国基础设施的运营管理缺乏效率，运营成本高，设备和设施的经济寿命短。外资或私人资本通过TOT方式获得基础设施的经营权后，必然运用国际上同行业先进的运营方式和经营管理方法，提高运营管理效率，降低运营成本。这将对我国的基础设施经营管理者产生一定的技术外溢效应，使他们学习到先进的运营管理技术和经验，从而提高经营效率。基础设施运营管理效率的提高，将提高项目产品质量，降低产品的市场价格，使广大的基础设施使用者和消费者从中受益。

五）转让需与改制同步进行

现有的基础设施往往由一个规模不小的国有企业经营管理，可能存在着冗员、非经营性资产多、历史包袱和社会包袱沉重或者负债重等问题。在转让前，必须就如何解决富余人员的安置、如何剥离非经营性资产、如何解决企业办社会形成的包袱、如何安排企业的债务等问题进行研究，确定一套切实可行的方案，并报政府批准。

三、TOT项目的运作程序及周期

一）制订转让方案并报批

采用TOT方式转让国有资产时，转让方必须首先根据国家有关规定，编制项目建议书，在征求行业主管部门（或原投资部门）的意见后，按照现行的有关规定，上报有权审批部门批准。 项目建议书中主要说明项目概况、转让目的、出让方、转让内容、期限、转让后的经营方式、转让所得的初步投向、债务偿还初步方案、资产预评估结果、转让对经济、社会等方面的影响分析、拟采取的选择受让方的方式等内容。

初步选定受让方后，还要编制可行性研究报告（或资产权益转让方案）并上报审批部门批准。可行性研究报告（或资产权益转让方案）中必须说明以下内容：受让方选择情况及选择结果、出让方、受让方、转让内容、价格、期限、提供的经营条件、转让后的经营方式、权利及义务的分享分担、债务偿还方案、转让收入使用方案、经济社会效益分析、国有资产保值增值分析、财务分析等。

二）确定受让方的选择方式

在准备项目建议书的同时，就应该考虑采用何种方式来选择受让方：是采用面对面协商谈判的私募方式，还是邀请招标方式，还是完全竞争性的公开招标方式。选择方式应该根据转让方的情况和项目特点综合确定。根据我国已经完成的TOT项目的经验以及我们大岳公司的实际操作经验，完全竞争性的公开招标方式具有操作程序规范、项目条件成熟、转让价格合理、成功率高等优点，应该成为转让方选择TOT项目受让方的首选方式。

与BOT项目一样，聘请高水平的咨询机构作为转让方的融资顾问或财务顾问，将极大程度地提高TOT项目的前期工作效率和成功率。聘请财务顾问也是并购业务中的国际惯例。一个经验丰富的顾问公司，能够保证TOT项目的前期工作完整、细致和充分，

并按照国际惯例进行运作，从而提高项目的吸引力，同时使中方政府的正当利益能够得到最大程度的保护。因未聘请顾问致使中方利益遭受很大损失的例子，国内并不鲜见，如江西某市在转让水厂时，由于没有聘请顾问，加上转让方缺乏经验，掉入了外方设置的陷阱之中，使中方背上了沉重的经济负担。

三）TOT项目招标的程序

采用招标方式选择TOT项目的受让方，其程序与BOT方式大体相同，即包括确定项目方案、项目立项、招标准备、资格预审、准备投标文件、评标、谈判、融资和审批、实施等阶段。

在开展招标准备工作的过程中，要注意TOT项目与BOT项目相比具有如下特点:

1.转让方必须首先取得合法的转让权

国有企业的法人对其占有的国有资产只有使用权、经营权等权益，没有所有权，一般无权出售。地方政府和其他相关部门也只能行使行政管理职能。只有在获得国有资产管理部门的授权后，国有企业才能具备出让国有资产的合法主体地位，与受让方签订的国有资产转让合同才具有合法性。

2.原有企业或者企业直属的厂（矿）的改制是前期工作中的重点

转让资产可能是一个完全独立的国有企业，或者是一个集团公司下属的企业，或者是一个独立企业所属的一个厂（矿），往往存在着债务如何处理、人员如何安排、离退休和企业办社会等历史包袱如何解决等问题。因此，在资产转让前必须对这些问题进行深入研究，并形成基本可行的方案。如负债问题，如果转让资产存在未偿债务，那么如何处理这些负债，应该由政府、上级企业以及转让方共同研究确定。如果涉及债务人的改变，还需要

取得债权人和债务担保人的认可。又如人员安排问题，可以由转让方自行解决，也可以由受让方拿出一笔资金进行一次性补偿，还可以由投资人全部接收，并在一定期限内进行培训，再择优上岗。无论采取何种方式，都应该首先确保不出现严重社会问题，并兼顾资产转让后高效率运营管理的需要。

3.需要进行国有资产评估

利用TOT模式，受让方需要买断某项资产的全部或部分产权和经营权，会发生产权的转让行为，要求对现有资产进行合理的估价。一般来讲，转让资产是基础设施，属于国有资产，估价过低，会造成国有资产流失；估价过高，则会影响受让方的积极性。这就需要处理好资产转让与国有资产正确估价的关系。聘请的评估机构应该具备相应资质，具有与转让资产相类似的项目的评估经验，而且在评估时最好与转让方和其聘请的融资顾问及时沟通，尽可能在形成正式评估报告之前就评估价格达成一致意见。评估的结果应该报请国有资产管理部门审核批准。

4.潜在投标人要求进行尽职调查

投标人在编制标书期间，为了尽可能降低投资风险，同时保证建议的投标价格具有竞争力，一般会要求对转让资产进行全面调查，包括现有经营状况、转让资产涉及的法律情况、员工状况、技术装备水平等。转让方在组织投标人进行现场考查期间，应该向投标人提供转让资产的有关资料，安排投标人对转让资产进行这些调查。

5.转让必须符合转让方的战略目标

在采用TOT方式的情况下，投资人可能完全买断资产的经营权，也可能只是部分买断资产经营权，同时中方要求以现有资产的一部分与投资人进行合作或者合资，共同经营管理现有资产。

篇二：BOT、TOT项目的概念

BOT、TOT项目的概念

一、BOT的基本概念

TOT（Transfer-Operate-Transfer）是一种国际上较流行的项目融资方式。它是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在一个约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式。TOT也是企业进行收购与兼并所采取的一种特殊形式。它具备我国企业在并购过程中出现的一些特点，因此可以理解为基础设施企业或资产的收购与兼并。

二、BOT基本概念

BOT是Build(建设)，Operate(经营)和Transfer(转让)三个英文单词第一个字母的缩写。BOT是利用非政府资金来承建某些基础设施项目的一种模式或结构。在BOT项目中，政府部门通过特许权协议，在规定的时间内，将项目授予为特许权项目成立的项目公司，由项目公司在特许期内负责该项目的设计、投融资、建设、运营和维护，并收回成本、偿还债务，特许期结束后将项目设施所有权无偿移交给政府部门。

BOT一般是指BOOT，即：Build（建设），Own（拥有），Operate（经营），Transfer（转让）。在实际运作过程中，

根据项目具体条件，产生了多种变形，如BTO（建设-转让-经营）、BOOS（建设-拥有-经营-出售）、BOOST（建设-拥有-经营-补贴-转让）、BLT（建设-租赁-转让）、BT（建设-转让）、BTO（建设-转让-经营）、TOT（转让-经营-转让）、OT（经营-转让）、ROO（移交-经营-拥有），还有BRT、DBOT、DBOM、ROMT、SLT、MOT等等，虽然提法不同，具体操作上也有一些差异，但它们的结构与BOT并无实质性差别，所以习惯上将上述所有方式统称为BOT。

篇三：BOT项目讲座(五)TOT项目运作

BOT项目讲座(五)

TOT项目运作

□金永祥、谭轩

TOT（Transfer-Operate-Transfer）是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在约定的时间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门或原单位的一种融资方式。

TOT，也是具备我国企业在并购过程中出现的一些特点，因此可以理解为基础设施企业或资产的收购与兼并。

一、 TOT方式的基本特点

1． 引资成功率高

TOT方式一般不涉及项目的建设过程，避开了BOT方式在建设过程中面临的各种风险和矛盾（如建设成本超支、工程停建或者不能正常运营、现金流量不足以偿还债务等），又能尽快取得收益，因此容易使双方达成合作。

2． 主要用于基础设施

在我国，TOT多用于桥梁、公路、电厂、水厂等基础设施项目。政府部门或原企业将项目移交出去后，能够取得一定资金，用以再建设其他项目。因此通过TOT模式引进外资或者私人资本，可以进一步缓解我国基础设施的“瓶颈制约”。

3． 减少政府财政压力

城市基础设施建设一次性投资大，运营期间的补贴高，一直令政府颇感棘手。通过TOT模式吸引国外的投资者购买现有的基础设施，可以减轻政府的财政负担，主要体现在：一是通过资产的转让，政府可以得到一部分资金，用于建设其他的基础设施，或者偿还因建设转让的基础设施项目而背负的债务，或者安排国有企业的富余人员；二是将基础设施转让以后，每年可以减少大量的财政补贴。

4． 提高基础设施运营管理效率

由于管理体制僵化、管理模式陈旧，我国基础设施的运营管理缺乏效率，运营成本高，设备和设施的经济寿命短。外资或私人资本通过TOT方式获得基础设

施的经营权后，必然运用国际先进的运营方式和管理方法，提高运营管理效率，降低运营成本。这将对我国的基础设施经营管理者产生一定的技术外溢效应，使他们学习到先进的运营管理技术和经验，从而提高经营效率。进而提高项目产品质量，降低产品的市场价格，使广大的基础设施使用者和消费者从中受益。

5． 转让需与改制同步进行

现有的基础设施往往由一个规模不小的国有企业经营管理，可能存在着冗员、非经营性资产多、历史包袱和社会包袱沉重、负债重等问题。在转让前，必须就如何解决富余人员的安置、如何剥离非经营性资产、如何解决企业办社会形成的包袱、如何安排企业的债务等问题进行研究，确定一套切实可行的方案，并报政府批准。

二、 TOT项目的运作程序及周期

1． 制订转让方案并报批

采用TOT方式转让国有资产时，转让方必须首先根据国家有关规定，编制项目建议书，在征求行业主管部门（或原投资部门）的意见后，按照现行规定上报有权审批部门批准。

建议书主要说明项目概况、转让目的、出让方、转让内容、期限、转让后的经营方式、转让所得的初步投向、债务偿还初步方案、资产预评估结果、转让对经济、社会等方面的影响分析、拟采取的选择受让方的方式等内容。

初步选定受让方后，还要编制可行性研究报告（或资产权益转让方案）并上报审批部门批准。在报告或方案中必须说明受让方选择情况及选择结果、出让方、受让方、转让内容、价格、期限、提供的经营条件、转让后的经营方式、权利及义务的分享与分担、债务偿还方案、转让收入使用方案、经济社会效益分析、国有资产保值增值分析、财务分析等。

2． 确定受让方的选择方式

在准备项目建议书的同时，就应该考虑采用何种方式来选择受让方，是采用面对面协商谈判的私募方式，还是邀请招标方式，或是完全竞争性的公开招标方式。应根据转让方的情况和项目特点综合确定。根据我国完成的TOT项目经验，完全竞争性的公开招标方式具有操作程序规范、项目条件成熟、转让价格合理、

成功率高等优点，应该成为转让方选择TOT项目受让方的首选方式。

聘请高水平的咨询机构作为转让方的融资顾问或财务顾问，将极大程度地提高TOT项目的前期工作效率和成功率。一个经验丰富的顾问公司，能够保证TOT项目前期工作的完整、细致和充分，并按照国际惯例进行运作，从而提高项目吸引力，同时使中方政府的正当利益能够得到最大程度的保护。因未聘请顾问致使中方利益遭受损失的例子，国内并不鲜见，如某市在转让水厂时，由于没有聘请顾问，加上转让方缺乏经验，掉入了外方设置的陷阱之中，使中方背上了沉重的经济负担。

3． TOT项目招标的程序

采用招标方式选择TOT项目的受让方，其程序与BOT方式大体相同，即包括确定项目方案、项目立项、招标准备、资格预审、准备投标文件、评标、谈判、融资和审批、实施等阶段。

在开展招标准备工作的过程中，TOT项目与BOT项目相比具有如下特点：

（1） 转让方必须首先取得合法的转让权

国有企业的法人对其占有的国有资产只有使用权、经营权、没有所有权，一般无权出售。地方政府和其他相关部门也只能行使行政管理职能。只有在获得国有资产管理部门的授权后，国有企业才能具备出让国有资产的合法主体地位，与受让方签订的国有资产转让合同才具有合法性。

（2） 原有企业改制是前期工作中的重点

如果转让资产存在未偿债务，那么如何处理这些负债，应由政府，上级企业以及转让方共同研究确定。如果涉及债务人的改变，还需要取得债权人和债务担保人的认可。人员安排问题可由转让方自行解决，也可以由受让方拿出一笔资金进行一次性补偿，还可以由投资人全部接收，并在一定期限内进行培训，再择优上岗。无论采取何种方式，都应该首先确保不出现严重社会问题，并兼顾资产转让后高效率运营管理的需要。

（3） 需进行国有资产评估

受让方需要买断某项资产的全部或部分产权和经营权，会发生产权转让行为，要求对现有资产进行合理的估价。转让资产估价过低，会造成国有资产流失；估价过高，则会影响受让方的积极性。这就需要处理好资产转让与国有资产正确

估价的关系。聘请的评估机构应该具备相应资质，具有与转让资产相类似的项目评估经验，而且在评估时最好与转让方和其聘请的融资顾问及时沟通，尽可能在形成正式评估报告之前就评估价格达成一致意见。评估的结果应该报请国有资产管理部门审核批准。

（4） 潜在投标人要求进行尽职调查

投标人在编制标书期间，为了尽可能降低投资风险，同时保证建议的投标价格具有竞争力，一般会要求对转让资产进行全面调查，包括现有经营状况、转让资产涉及的法律情况、员工状况、技术装备水平等。转让方在组织投标人进行现场考查期间，应该向投标人提供转让资产的有关资料，安排投标人对转让资产进行这些调查。

（5） 转让必须符合转让方的战略目标

投资人在部分买断资产经营权的情况下，中方往往是在一个整体的战略构架基础上转让资产，要求受让方必须接受中方提出的主要合作条件。只有建立在互惠互利、平等友好的基础上，转让方和受让方在合作项目上具有一致的战略目标和共同的经营理念，合作才能取得完全成功，项目才能顺利进行。

（6） 招标主要标的可以是资产价格，也可以是产品价格

TOT项目招标标的选择则具有一定灵活性，可以是转让资产的价格，也可以是项目产品或者项目运营服务的价格。TOT项目的招标标的，需要根据转让资产的目的以及转让项目面临的市场环境来综合确定。如果项目产品的价格是既定的，不允许受让方进行改变，招标标的只能是基于评估结果之上的资产转让价格。如果转让方希望通过转让资产一次性获得一笔事先确定的款项，那么招标标的就是项目产品或者服务价格。在后一种情况下，如果产品价格高于现有的政府定价或者市场价格，转让方必须有能力确保受让方项目产品或服务价格得到批准，并对差价部分进行补偿。

（7） 资产回购问题

如果国有资产转让仅是经营权、使用权和收益权的转让，而不包括所有权，则不涉及资产回购问题。在转让期满后，资产应该无债务、不设定担保、设施状况完好地移交给政府机构。如果国有资产转让是包括产权在内的完全转让，则国有资产的所有权益实质上已经完全属于受让方。在经营期满后，资产是由中方按

照事先约定的价格回购，还是由项目公司自行清算处理，应该在转让前研究确定。

4． TOT项目的运作周期

TOT项目的运作周期从招标准备工作到签订资产转让协议，大约需要60～70周的时间。虽然TOT项目需要对转让资产进行仔细、科学和严谨的评估，要花费一定时间，但在评估期间可以同时进行招标准备工作。只要安排得当，资产评估与咨询顾问进行的招标准备工作在时间上不会发生冲突。

大岳咨询有限公司

大岳咨询有限公司是一家专门从事基础设施项目投资和融资咨询的专业咨询公司。曾经是新疆自治区计委、北京市政府、哈尔滨市政府的融资顾问；曾经为日本三井物产株式会社、加拿大SUNCOR能源公司和英国泰晤士水务公属提供咨询。

在北京第十水厂BOT项目中，大岳公司作为北京市政府的国际融资招标顾问，为项目结构的设计，招标原则的确定、项目条件的落实、招标文件的编写、投标人的资格预审、投标人问题的回答、评标和谈判工作提供了全过程咨询，并在项目中负责协调包括法律顾问、技术顾问和财务顾问在内的顾问小组的工作。

篇四：TOT模式

TOT模式

TOT模式（Transfer-Operate-Transfer，移交—经营—移交）

TOT模式的概述

TOT是英文Transfer-Operate-Transfer的缩写，即移交——经营——移交。TOT方式是国际上较为流行的一种项目融资方式，通常是指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权或经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理；投资人在约定的期限内通过经营收回全部投资并得到合理的回报，双方合约期满之后，投资人再将该项目交还政府部门或原企业的一种融资方式。

TOT融资是BOT融资方式的新发展，也是企业进行收购与兼并所采取的一种特殊形式。从某种程度上讲，TOT具备我国企业在并购过程中出现的一些特点，因此可以理解为基础设施企业或资产的收购与兼并。TOT（移交—经营—移交）模式的流程大致是：首先进行经营权转让，即把存量部分资产的经营权置换给投资者，双方约定一定的转让期限；其次，在此期限内，经营权受让方全权享有经营设施及资源所带来的收益；最后，期满后，再由经营权受让方移交给经营权转让方。它是相对于增量部分资源转让即BOT（建设—经营—移交）而言的，都是融资的方式和手段之一。

TOT方式的运作程序

1.制定TOT方案并报批。转让方须先根据国家有关.规定编制TOT项目建议书,征求行业主管部门同意后,按现行规定报有关部门批准。国有企业或国有基础设施管理人只有获得国有资产管理部门批准或授权才能实施TOT方式。

2.项目发起人(同时又是投产项目的所有者)设立SPV或SPC(Special Purpose Vehicle, or Special PurposeCorporation),发起人把完工项目的所有权和新建项目的所有权均转让给SPV,以确保有专门机构对两个项目的管理、转让、建造负有全权,并对出现的问题加以协调。SPV常常是政府设立或政府参与设立的具有特许权的机构。

3.TOT项目招标。按照国家规定,需要进行招标的项目,须采用招标方式选择TOT项目的受让方,其程序与BOT方式大体相同,包括招标准备、资格预审、准备招标文件、评标等。

4.SPV与投资者洽谈以达成转让投产运行项目在未来一定期限内全部或部分经营权的协议,并取得资金。

5.转让方利用获得资金,用以建设新项目。

6.新项目投入使用。

7.项目期满后,收回转让的项目。转让期满,资产应在无债务、未设定担保、设施状况完好的情况下移交给原转让方。当然,在有些情况下是先收回转让项目然后新项目才投入使用的。 TOT模式的好处

开展TOT项目融资，其主要好处有：

（1）盘活城市基础设施存量资产，开辟经营城市新途径。随着城市扩容速度加快，迫切需要大量资金用于基础设施建设，面对巨大资金需求，地方财政投入可以说是“杯水车薪”“囊中羞涩”。另一方面，通过几十年的城市建设，城市基础设施中部分经营性资产的融资功能一直闲置，没有得到充分利用，甚至出现资产沉淀现象。如何盘活这部分存量资产，以发挥其最大的社会和经济效益，是每个城市经营者必须面对的问题。TOT项目融资方式，正是针对这种现象设计的一种经营模式。

（2）增加了社会投资总量，以基础行业发展带动相关产业的发展，促进整个社会经济稳步增长。TOT项目融资方式的实施，盘活了城市基础设施存量资产，同时也引导更多的社会资金投向城市基础设施建设，从“投资”角度拉动了整个相关产业迅速发展，促进社会经济平稳增长。

（3）促进社会资源的合理配置，提高了资源使用效率。在计划经济模式下，公共设施领域经营一直是沿用垄断经营模式，其他社会主体很难进入基础产业行业。由于垄断经营本身一些“痼疾”，使得公共设施长期经营水平低下，效率难以提高。引入TOT项目融资方式后，由于市场竞争机制的作用，给所有基础设施经营单位增加了无形压力，促使其改善管理，提高生产效率。同时，一般介入TOT项目融资的经营单位，都是一些专业性的公司，在接手项目经营权后，能充分发挥专业分工的优势，利用其成功的管理经验，使项目资源的使用效率和经济效益迅速提高。

（4）促使政府转变观念和转变职能。实行TOT项目融资后，首先，政府可以真正体会到“经营城市”不仅仅是一句口号，更重要的是一项严谨、细致、科学的工作；其次，政府对增加城市基础设施投入增添了一项新的融资方法。政府决策思维模式将不仅紧盯“增量投入”，而且时刻注意到“存量盘活”；再次，基础设施引入社会其他经营主体后，政府可以真正履行“裁判员”角色，把工作重点放在加强对城市建设规划，引导社会资金投入方向，更好地服务企业，监督企业经济行为等方面工作上来。

TOT模式的优势

和其他融资方式相比，TOT项目融资方式有其独特的优势，这些优势主要体现在：

（1）与BOT项目融资方式比较。BOT项目融资是“建设——经营——移交”模式的简称。TOT项目融资方式与之相比，省去了建设环节，使项目经营者免去了建设阶段风险，使项目接手后就有收益。另一方面，由于项目收益已步入正常运转阶段，使得项目经营者通过把经营收益权向金融机构提供质押担保方式再融资，也变得容易多了。

（2）与向银行和其他金融机构借款融资方式比较。银行和其他金融机构向项目法人贷款其实质是一种借贷合同关系。虽然也有一些担保措施，但由于金融机构不能直接参与项目经营，只有通过间接手段监督资金安全使用。在社会信用体系还没有完全建立起来的阶段，贷款者要承担比较大的风险。由于贷款者“惜贷”心理作用，项目经营者想要通过金融机构筹集资金，其烦琐手续和复杂的人事关系常常使人止步。TOT项目融资，出资者直接参与项目经营，由于利益驱动，其经营风险自然会控制在其所能承受的范围内。

（3）与合资、合作融资方式比较。合资、合作牵涉到两个以上的利益主体。由于双方站在不同利益者角度，合资、合作形式一般都存在一段“磨合期”，决策程序相对也比较长，最后利润分配也是按协议或按各方实际出资比例分配。实行TOT项目融资，其经营主体一般只有一个，合同期内经营风险和经营利益全部由经营者承担，这样，在企业内部决策效率和内部指挥协调工作相对容易开展得多了。

（4）与内部承包或实物租赁融资方式比较。承包或租赁虽然也是把项目经营权在一定时期让渡出去，但与TOT项目融资相比，仍有许多不同之处。经营承包一般主体为自然人，项目对外法人地位不变，项目所有权权力完整保留。租赁行为虽然经营者拥有自己独立的对外民事权力，但资产所有权权力乃由出租者行使，租赁费用一般按合同约定分批支付或一年支付一次。TOT项目融资是两个法人主体之间契约行为，经营者在合同期内，仍有独立的民事权力和义务，按合同约定，经营者还可拥有部分财产所有者的权力。经营者取得财产经营权的费用也一次性支付。

（5）与融资租赁方式比较。融资租赁是指出租者根据承租人对供应商和设备的选定，购买其设备交承租人使用，承租人支付租金的行为。融资租赁方式涉及到购买和租赁两个不同合同，合同主体也涉及到出租人、供应商、承租人三方。其运作实质是 “以融物形式达到融资的目的”。TOT项目融资方式，合同主体只有财产所有人和其他社会经营主体两者。经营者既是出资者，又是项目经营者。所有者暂时让渡所有权和经营权，其目的是通过项目融资，筹集到更多的建设资金投入到城市基础设施建设。TOT项目融资方式，省去了设备采购和建设安装环节，其采购设备调试风险和建设安装风险已由项目所有者承担。合同约定的标的交付后，经营者即可进入正常经营阶段，获取经营收益。

（6）与道路两厢或其他土地开发权作为补偿方式比较。以开发权作为补偿项目其本身一般不具备创收经营权，项目具有纯公益性质。TOT项目融资，其项目本身必须是经营性资产，有比较固定的收益。与取得其他开发权融资方式比较，省去了建设环节风险和政策不确定性因素风险，其运作方式对项目所有者和经营者都有益处。

实施TOT方式应注意的问题

1.注意新建项目的效益。由于新建项目规模大,耗费资金多,因此一定要避免以前建设中曾经出现的“贪洋求大”、效益低、半途而废等情况。首先,在目前TOT融资方式经验不足的情况下, 要做好试点工作,并及时总结经验,从小到大,从单项到综合项目逐步展开。其次,在建设前一定要进行全面、详细的评估、论证,要充分估计到TOT的负面效应,提出相关预防措施。对于事关国家

建设全局的重大项目,要慎之又慎,切忌草率决定,仓促上马。中央有关部门应从国民经济全局的角度出发,严格审核、审批,防止一哄而起,盲目引进外资,防止重复建设。

2.注意转让基础设施价格问题。(1)由于外方接受的是已建基础设施,避免了建设时期和试生产时期的大量风险,而由我方承担这些风险。因此,经营权的转让价应合理提高,作为对承担风险的“对价”。(2)由于TOT项目多为基础设施项目,其价格高低必然会对社会经济造成较大影响。而由于外方承担风险较低,花费费用少,因此,项目产品价格应按国内标准合理制订,要与社会经济承受能力相适应。

3.加强国有资产评估。受让方买断某项资产的全部或部分经营权时,必须进行资产评估。转让资产如果估价过低,会造成国有资产流失;估价过高则可能影响受让方的积极性和投资热情。因此,要正确处理好资产转让和资产评估的关系。聘请的评估机构应具有相应资质,在评估时最好与转让方和其聘请的融资顾问及时沟通,评估结果应报国有资产管理部门批准。

4.应明确规定转移经营权的项目的维修改造。为防止外商(受让方)竭泽而渔,在移交回我方时是一个千疮百孔的烂摊子,可以采用一种过渡期的办法。在过渡期内,双方共同管理、共同营运项目,收入按一定比例分享,以利于我方对项目运行的监督管理。此外,还应鼓励外商对项目进行技术改造、设备更新和必要的其他扩建改造。

5.进一步改善TOT方式的投资法律环境问题。尽管TOT涉及环节较少,但作为一种利用外资的新形式,仍必然要求有完善的法律环境的保证。政府应通过立法规范TOT相关主体的行为, 明确各方权利义务,保证转让项目的有偿使用和特许经营权的稳定性,保障投资者合法权益,尽量减少投资的法律风险。因此,有必要依据我国国情和国际惯例,制订出一套适合于TOT方式的法律法规,为TOT在我国的有效利用创造良好的法律环境。

篇五：污水处理厂TOT项目招标文件版本

***污水处理厂TOT项目

招 标 文 件

项目编号：***

项 目 名 称 招 标 人: ***住房和城乡建设局 （盖章） 招标代理机构

日 期： 2013年 04月12日

一、投标人须知前附表

二、投标人须知

1说明

1.1项目综合说明

1.1.1建设规模：总规模为日处理污水5万立方米，其中一期工程日处理污水2.5万立方米（已建成投产）。

1.1.2项目地点：************

1.1.3出水标准：出水执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB 18918-2002）一级A标准。

1.2招标内容

***污水处理厂特许经营权。

特许经营期：28年（即2013年起至2038年止），以正式将一期工程移交项目公司占有、经营、管理和维护之日（即一期工程移交日）起算。

1.3招标人

***住房和城乡建设局作为本项目的招标人，依法组织本项目的招标活动。

1.4合格的投标人

1.4.1在招标公告所规定的时间内提出投标申请，并通过资格审查的投标申请人才有可能成为本项目的合格投标人。

1.4.2投标人必须向招标人购买招标文件并登记备案,未向招标人购买招标文件并登记备案的潜在投标人均无资格参加投标。

1.5项目特许经营相关边界条件

1.5.1为推进***污水处理产业化发展，***住房和城乡建设局决定对*********污水处理厂以“TOT（转让-运营-移交）”方式实施特许经营，通过公开招标方式选择专业运营商，由中标人在***设立专门的项目公司作为*********污水处理厂的经营者，***住房和城乡建设局将授予该项目公司城市污水处理特许经营权，由该项目公司统一运营、维护*********污水处理厂。

1.5.2本项目特许经营权是指招标人按照有关法律法规规定，授予由本次招标确定的中标人在***行政辖区内设立的项目公司在本项目特许经营期限内，通过运营*********污水处理厂从而向***住房和城乡建设局提供污水处理服务并获得污水处理服务费的权利。在项目

公司严格遵守城市污水处理相关法律的规定和履行特许经营协议项下全部义务的前提下，特许经营权是项目公司在特许经营期限内独家的、排他的权利。

1.5.3本项目经营权是指在经营权协议所约定的经营权期限内，项目公司对*********污水处理厂进行占有、运营、管理、维护及取得相应收益的权利。经营权的有效期限与特许经营期限相同。

1.5.4一期工程建设及运营概况：***污水处理厂建设工程是经*********环保局《***污水处理厂污水处理工程项目环境影响报告表》、*********发展计划委员会《关于***污水处理项目可行性研究报告的批复》、*********发展计划委员会《关于***污水处理厂工程初步设计概算的批复》文件批准，列入省政府批复的污水处理、污水管网配套建设项目，设计规模为5万M3/日。于2005年4月开工建设，一期土建规模2.5万M3/日,工程于2006年12月竣工, 2007年9月26日通过*********环保专家组验收。2007年12月取得了城市污水处理二级运营资质。

污水处理厂主体工艺为具有脱氮除磷功能的SBR二级生化处理工艺，其流程为城市污水经收集后先经粗格栅进入提升泵站，提升后进入曝气沉

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