作业帮罗特克斯有限公司
来源：学生作业帮助网 编辑：作业帮 时间：2024/11/14 07:48:28 字数作文
篇一：双汇集团发展之迷离资本路径图
双汇集团发展之迷离资本路径图
刘东高
高盛联手鼎晖在程序合法的前提下，实施了对双汇集团的收购，进而控制上市公司双汇发展，历时五年，又着手运作双汇集团资产整体上市，并获得更大的资产溢价和资本增值??
按2011年4月份公告，双汇发展总股本60599.49万股，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(30.27%)为第一大股东，目前实际控制人仍为高盛和鼎晖，如果证监会审核通过公司重大资产重组方案，双汇集团将实现整体上市。 高盛联手鼎晖对双汇集团资本运作，一步步的操作路径，本来展现的应该是一个强大的产业实体，以及精妙的资本运作过程。但是在完美的资本运作模式与策略的实现过程中，有一个产业经营方面的关键环节，即食品品质安全问题，给双汇集团的资本运作带来了不确定因素，但仍有必要让更多人知道其中细节。 链接：
双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市，目前总资产100多亿元，员工60000多人，年产肉类总产量300万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2010年中国企业500强排序中列160位。
双汇集团始终坚持围绕“农”字做文章，围绕肉类加工上项目，依靠“优质、高效、拼搏、创新、敬业、诚信”的企业精神，不断进行管理创新、技术创新、市场创新，企业实现了持续、快速、健康发展：上世纪80年代中期，企业年销售收入不足1000万元，1990年突破1亿元，2003年突破100亿元，2005年突破200亿元，2007年突破300亿元，2010年突破500亿元。
高盛联手鼎晖在程序合法的前提下，实施了对双汇集团的收购，进而控制上市公司双汇发展，历时五年，又着手运作双汇集团资产整体上市，并获得更大的资产溢价和资本增值，全过程已见清晰。
但百密终有一疏，双汇集团整体上市还没等到批复，便受到“瘦肉精”事件影响，双汇发展业绩大幅下降，股价大幅滑落，高盛和鼎晖的利益也深受影响，至少偏离了原来的运作目的(如图一)。
高盛联手鼎晖对双汇集团及双汇发展的资本运作过程
2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权交易所挂牌，将双汇集团100%股权对外转让，出让底价10亿元。
根据双汇集团在北京产权交易所公布的财务数据显示，双汇集团当时总资产合计22.23亿元，其中长期投资15.26亿元，抵冲掉15.55亿的负债，双汇集团的净资产为6.68亿元。
双汇发展是双汇集团的核心资产，双汇集团持有1.834亿股双汇发展股权(占35.715%)，按照双汇发展2005年年报中每股3.23元的净资产计算，集团中上市部分的净资产就达到5.92亿元。
根据2005年双汇集团官网数据：2005年，集团总资产为60多亿元，销售收入201亿元。集团旗下的上市公司双汇发展2005年主营业务收入134.60亿元，同比增长33.85%，实现净利润3.71亿元，同比增长24.36%。
对于这样一头正处于高产阶段的“利润奶牛”，漯河市政府为什么要把100%国有产权拱手让人呢?
作为中国最大的肉类加工基地，双汇多年稳居行业龙头老大的地位，2005年，其销售收入达到201亿元，是河南仅有的几家销售收入过200亿元的企业。但是，双汇的雄心绝不止此。对于下一步的发展，双汇掌门人万隆的设想是：到“十一五”末，肉制品产量进入世界前三强，销售收入达到500亿元，为“十二五”进军世界500强创造条件。
“初步测算，要实现销售收入500亿的目标，双汇今后5年要投入100亿元上项目。这么一大笔钱从哪儿来?靠财政投入?靠银行贷款?显然都不现实。最好的办法是引进国际上的战略投资者。”当时的漯河市国资委主任杜广全分析说。
漯河市国资委人士表示，转让是深化国有企业改革的需要，也是推动双汇集团国际化发展的需要。
由此，高盛联手鼎晖牵头的香港罗特克斯和香港新世界发展及摩根牵头的双汇食品国际均递交了投标文件。经过现场开标，两个意向投资人分别报价20.1亿元和18.1亿元。
最终罗特克斯以25.72亿元共赢得了双汇集团100%的股权和双汇发展60.715%的控股股权。
其中：以20.1亿收购双汇集团，以5.62亿元收购海宇投资(16名双汇集团自然人股东持有)持有的双汇发展1.28亿股股份，占双汇发展总股本的25%(如图二)。
高盛与鼎晖的投资成果与收益
(1)高盛拿下双汇集团产权后，实际上相对控制了中国的肉制品屠宰及加工业
回头再看看双汇股权转让条件的规定：意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得
是这类企业的大股东，在接盘之后仍有这方面的限制。因此，高盛的胜出，被很多业内人士称为“涉嫌违反了相关规定”。
因为，早在2005年，高盛就承销了中国雨润的首次公开募股，并从原始投资中赚取大量收益。在雨润12个席位的董事会中，高盛派出两位非执行董事。目前，高盛及其联盟伙伴鼎晖投资持有雨润股份超过10%。双汇和雨润是中国两大主要肉类食品竞争品牌，如果是同一个股东，那将如何竞争?董事会如何确保两家公司的利益最大化?这是高盛联手鼎晖成功收购双汇集团的一个最大症结问题所在(备注：本人查询雨润集团旗下上市公司，在2007年以前确实有高盛等外资背景，但在双汇被高盛重组后，雨润集团旗下企业是否还有高盛相关外资背景，需要进一步核实)。
(2)高盛联手鼎晖获得双汇实业集团有限公司所有权，和上市公司双汇发展60.715%的股权。在股权分置改革完成后，仍持有上市公司双汇发展51.46%股权。
(3)从投资的财务绩效看：2007年6月21日，一次性付款25.72亿。 按2007年每股最高63.65元—高盛和鼎晖持股市值达198亿，按2010年6月以后变现，资本增值将近8倍，而这仅是从上市公司双汇发展部分计算收益的，不包括集团公司未在上市公司部分资产的增值。然而，投资回报是就这样算的吗?看看高盛和鼎晖进入后的分红统计：
统计显示，高盛和鼎晖基金在入主双汇发展的三年时间里，双汇发展的分红一直保持“慷慨”，双汇发展公告，2006和2007年分红分别占当年合并报表净利润的88%和86%。2008年度分红金额超过可分配利润的80%，共分配利润36359万元。
(依据：2007年6月13日，每10股派发现金8元，2008年4月28日，每10股派发现金8元，2009年4月29日，每10股派发现金6元，2010年7月14日，每10股派发现金10元。)
“吃光式分红”的“豪气”背后，显示了操纵者的贪婪和不负责任。 简单计算，高盛和鼎晖2007年到2010年分红总额：(12839.37+18341.63)万股×(8+8+6+10)元=9.9779亿元(税前)。
意味着高盛与鼎晖2007年6月实际投入25.72亿元，实际三年时间已收回10亿现金，净投入只有约15.7亿元了。
上市公司持有市值，按2010年12月31日收盘价计算：(12839.37+18341.63)万股×87元/股=271.27亿
按15.7亿投入来核算，此时抛出股票获得的收益超过16倍。
同时高盛和鼎晖还持有双汇实业集团公司，产值超过500亿的有价资产，而且还会持续增值。可见，获利之惊人的程度。
复杂的股权交易背后，更多的是“互惠互利”的安排
在这次双汇集团产权及双汇发展控制权转让过程中，河南漯河国资委获得出让现金收入20.1亿，高盛和鼎晖有投入也有收益，但整个资本运作过程中双汇集团的管理层利益不明，我们只能从公开的挂牌要求里看到管理层保持不变的表述，还有个有趣的现实，就是原来双汇发展的管理层持股的公司海宇投资也将其持有的双汇发展25%股权即1.28亿股作价5.62亿元悉数转让给高盛和鼎晖(每股单价约为4.4元，不到当时双汇发展流通股股价的一半)，管理层的利益一直未见明了。直到2008年双汇发展公告的股东结构图，如图三，这时的股权比例与之前相比发生了一些微妙的变化。
我们发现高盛原来持有罗特克斯公司51%的股权减少为46%了，鼎晖背后的基金持股变为54%，大股东发生变化，实际控制人是否也发生变化了呢?
2009年11月5日，高盛策略投资(亚洲)有限公司于境外向鼎晖投资的下属关联公司CDH Shine III Limited(“鼎晖 Shine III”)转让其所持有的 Shine
B Holdings I Limited 15%股权，同时鼎晖Shine有限公司将其持有的 Shine B 2%股权转让给鼎晖Shine III。本次高盛及鼎晖投资股权转让完成前，高盛持有
篇二：资本运作案例分析：高盛收购双汇
资本运作案例分析：高盛收购双汇
类 型 股权拍卖 运营时间 54天
运营路径
2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权交易所挂牌，将其持有的双汇集团100%股权对外转让，底价为10亿元。
双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总资产约60多亿元，2005年销售收入超过200亿元，净利润1.07亿元。另外，集团持有上市公司双汇发展35.715%股份，所持股份的市值达33.89亿元。
2006年4月26日，由美国高盛集团、鼎辉中国成长基金Ⅱ授权，代表上述两家公司参与投标的香港罗特克斯有限公司（高盛集团的一家子公司），以20.1亿元人民币中标双汇股权拍卖，获得双汇集团100%股权，间接持有双汇发展35.715%的股权。
根据挂牌信息，此次双汇集团股权转让要求受让者必须满足四个条件：资产规模超过500亿元的国外资本、财务投资者、管理团队不变、税收留在当地。另外，双汇集团规定意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业大股东。闻讯，JP摩根、美国国际集团、新加坡淡马锡、高盛等国际资本展开了对双汇股权的激烈争夺。
从受让者条件来看，本来JP摩根是最有可能获胜的。相比早有准备的JP摩根，进入较晚的高盛赢面并不大。因为高盛在某些方面并不符合双汇受让者的要求：其一，高盛在2005年承销了双汇最大竞争对手南京雨润的IPO，并持有雨润13％的股份，而且在雨润董事会派驻了一名非执行董事，不符合竞标条件。其二，代表高盛和鼎辉的香港罗特克斯公司事实上并不符合双汇要求的管理资产500亿元的条件。但最后的胜出者却是罗特克斯，实在有点出乎外界的意料。
高盛和鼎辉能够最终胜出，其竞标之外的运作策略起到了至关重要的作用。按照他们的理解，以万隆为首的经营管理团队，在此次股权转让中拥有相当大的话语权。为此，高盛和鼎辉将目标锁定在了双汇发展的第二大股东海宇投资身上。拥有双汇发展25%股权的海宇投资，其股东中有多名双汇高管。
2006年4月24
2006年５月６日，双汇发展第二大股东海宇投资与香港罗特克斯有限公司签署协议，海宇投资将其持有的双汇发展1.28亿股（占总股本的25％）全部转让给罗特克斯，转让价款总计5.62亿元。
至此，高盛旗下的罗特克斯以25.72亿元共赢得了双汇集团100%的股权和上市公司双汇发展60.715%的绝对控股地位。按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，已触发全面要约收购义务。2006年6月1日，罗特克斯以每股18元的价格提出全面要约收购，双汇停牌至今。
关键人物
双汇董事长万隆无疑是本桩交易当中最令人瞩目的人。
坊间传闻称，双汇此次产权变更的“主要动力”就是来自于双汇的高管，特别是有双汇“教父”之称的万隆。众所周知，双汇集团虽然是国有企业，但是它的崛起却是以董事长万隆为首的高管一手做起来的，他们在公司里面拥有绝对的话语权。
在两次股权转让过程中，我们在许多地方都可以看到以万隆为首的管理层的身影。
双汇在产权交易前，明确表示受让方必须是外资背景，此举将国内企业拒之门外，也引起媒体关于“国退洋进”的争论。据悉，中粮掌门人宁高宁与万隆曾就收购交换意见，但遭到后者的严词拒绝。
而紧随其后的海宇投资转让双汇发展股份更是与管理层有千丝万缕的关系。根据调查，海宇的16名自然人股东当中有数名是双汇集团的管理层。
综上所述，双汇的此次股权转让极有可能“动机不纯”，是一次曲线MBO。因为实际收购者是一家私人基金罗特克斯，其背后的股东身份很难调查，不能排除万隆为首的管理层在其中持有股份的可能。作为财务投资者，高盛在时机成熟时必然会退出，届时，如果有心人士增持，会很容易将双汇发展揽入怀中。
点 评
双汇集团在国内外拥有60多家国有全资、参股、控股子公司，是亚洲最大的肉制品加工企业，还进入了世界肉食品加工行业40强。既然是国内肉食品加工行业的老大，国外同行业的佼佼者，同时业绩稳健，双汇集团为何还要卖掉自己？原因有二：自身发展与资金短缺的矛盾；国内市场竞争日趋激烈与走出国门的迫切需求。
在双汇的当家人万隆看来，要保证“双汇”这个品牌不被吞并，保证双汇继续发展，最便捷的方式就是引入知名国际投行，凭借他们卓越的管理经验和雄厚的资本支持，利用国际、国内两种资源和两个市场，加快国际化发展，实现双汇占领市场走向国际的远期发展目标。 高盛入主双汇，不仅“帮助双汇理清产权体系，打通国际资本市场的融资通道”，更是大大提升了双汇的“分配制度、管理水平、核心竞争力、员工素质、品牌的国际知名度、企业的国际影响力”。
在具体的资本运营手段上，高盛与鼎辉联手成功击退大热门，主要是由于他们认清了中国国有企业中管理团队的特殊地位，并强势出击拿下了海宇投资。这才是这场交易中的胜负手。
篇三：解说深圳注册香港公司有哪些好处
从骆驼客的实践经验来看，香港是最适宜中国大陆创业人士选择的境外公司注册地。根据商务部外国投资管理司发布的《2011中国外商投资报告》，从2001年到2010年的10年间，来自香港的外资始终占据我国当年吸收总外资的30%左右，尤其是CEPA协议签署以来（2008年至今），来自香港的公司对华投资已经占据了总对华投资的50%左右比重（2010年该比重达到57.3%）。
尤其是近年来，随着各国加强对纯“避税港地区”（诸如
BVI群岛、开曼群岛等）的持续打击，来自香港对华投资
已经远远超过来自其他国家和地区的对华外资投资。
香港公司注册处的数据，也很好的印证了这种趋势。根据
香港公司注册署在2013年初的统计数据，在港注册企业总
数已经超过100万家，其中72.45%的公司为活跃的主体。
同时，从2008年到2012年的4年时间，注册香港公司的
总数平均每年保持20%以上的增幅，目前平均每月新增公
司注册数目约为1.3万家。
企业家们取道香港，对中国大陆“返程投资”有何优势？为何众多的外贸企业选择香港公司作为其收款途径？
“资本总是追逐利润。”骆驼客认为，虽然表面原因众多，但其本质都是为了提高资本效率、增强盈利能力，减少政府无谓的管制。具体来说，主要原因有以下几个方面：
■ 返程投资：利用CEPA协议中对香港公司投资大陆的优惠（如利息和股息方面的优惠政策），合理降低企业税赋。截止2013年6月底，我国已对外正式签署99个避免双重征税协定，其中96个协定已生效，和香港、澳门两个特别行政区签署了税收安排。依据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，香港设立的公司投资大陆可以享受“如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少25%资本的公司，为股息总额的5%； 在其它情况下，为股息总额的10%。”的股息优惠政策，以及对于利息“所征税款不应超过利息总额的7%”的利息税收优惠政策，这两项政策一般都低于中国和其他国家或地区的“避免双重征税”中所约定的税率。 所以，相当数量的外资公司通过设立香港公司，进而投资中国之目的就在于利用大陆和香港直接的税务互换协议，享受香港公司和澳门公司所应该享受的税务优惠。
■ 截留利润：通过设立在香港设立中间平台，实现“两头在外”，进而把正常的利润转移至香港公司，实现免税或避税。具体来说，当制造公司和销售公司都在高赋税国家时，通过成立避税港公司，由制造公司向避税港公司以接近成本价销售产品，再由避税港公司向销售公司以高价销售产品，把中间的主要利润截留在避税港公司，进而获得税务优惠。
■ 规避外汇管制：这是从事国际贸易行业设立香港公司的主要目的之一。根据当前的中国外汇管理办法，出口型企业在收到外汇资金之时，如果需要结汇为人民币，需要凭相关业务合同、证明等材料到外汇局审批和核准，经过允许之后，企业才可以讲账户中的美元等外币结汇为人民币。这种管理制度，无疑极大增加了企业操作的便利性，带来了诸多额外的负担。由于在短期内政府完全不可能放松对外汇的管制，所以通过设立香港公司，才能快捷地实现
资金进出自由，灵活调用。
■ 提高创业资本流动性：我国目前对外商进入和退出的限制依然很多。比如《中外合作经营企业法》第七条规定：中外合作者在合作期限内协商同意对合作企业合同作重大变更的，应当报审查批准机关批准；变更内容涉及法定工商登记项目、税务登记项目的，应当向工商行政管理机关、税务机关办理变更登记手续。第十条规定：中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。 因此，当企业的登记事项做出重大变更之时，或外方退出时，都需要向相关商务部门、工商部门、税务部门做出申请，经过批准之后，才能正式生效。而如果通过设立在境外的避税港公司来控股，那么在涉及外资退出之时，只需把避税港公司的相关股权转让给受让方即可。而国内的合资公司，名义股权结构并没有发生改变，完全规避了国内的审批、变更手续。增加了创业资本退出的灵活性和便利性，进而规避了国内相关审批手续。比如骆驼客研究部的研究发现，2006年被高盛收购的双汇，就是由美国高盛集团和鼎晖中国成长基金共同设立的香港罗特克斯有限公司而执行收购的。
■ 打造品牌或海外投资控股基地：相比于中国大陆动辄1年左右的商标注册期，香港的品牌注册和维护较易，一般仅需要6个月即可注册完成。加之香港品牌在大陆眼中属于“境外品牌”。“崇洋媚外”的心理导致香港品牌更易获得认同。
另外，以香港公司进行海外投资控股，不但可以实现免税的目的（香港实行来源地征税原则，对于非来自香港本地或与香港本地无关的利润，不征收任何税收），而且可以灵活利用资金（香港没有外汇管制，资金进出自由）。比如，最近的江西煌上煌集团，在香港新设立子公司，目的之一就是为了通过香港公司来控制海外投资和海外扩张。
■ 其他原因：在会计师事务所认的客户中，依靠香港公司实现诸如借壳上市，海外发行债权、募集海外资金、申请海外融资等案例也为数不少。比如，国内的大部分在港上市的知名企业，一般都选择在香港或百慕大群岛注册，进而实现上市，如在港上市的比亚迪是以比亚迪电子（国际）有限公司为股票发行主体的。该公司成立于2007年6月14日，是比亚迪专门为香港上市而设立的香港上市主体公司。再比如，中国电信在香港的上市主体也是在香港注册的附属公司--中国电信（香港）有限公司。
上述具体的原因，其实正是众多对香港公司的作用仍存疑虑的客户所提出的问题的答案，也是众多企业家们选择注册香港公司，实现合理避税、返程投资以及创业退出机制等目的之非常重要的手段。
骆驼客针对企业或个人通过设立香港公司或其他地区避税港公司，实现上述目的，具有良好的操作经验和理论基础。我们专业会计师团队、律师团队、商务服务代表，用其最大的努力为您打造最合适的方案，助力您实现自己的期望。详情垂询骆驼客
篇四：经济全球化例子
1,、伏特汽车，它的零部件来自世界各地，在这些优势资源的国家或地区设立常设机构，然后进行组装和生产，降低了生产成本，提高了生产效率；对生产地的资源达到了有效的利用，提高了利用水平和就业率。
2、娃哈哈集团，先后投资100多亿元从美国、法国、德国、日本、意大利等国引进360余条世界一流的自动化生产线。
3、生产全球化：电脑＝美国的CPU+日本的声卡+台湾的主板+中国的机箱。??
4、贸易全球化：沃尔玛、家乐福等大型超市的货物是各国产品的叠加。
5、中国加入WTO。
6、吉利收购沃尔沃。
7、欧债务危机，经济危机，石油危机，次贷危机。
8、1997年泰国的汇率危机，很快传染到整个东南亚地区以及韩国和日本，从而形成严重的地区性金融危机。随后又波及俄罗斯和拉美地区（一度包括美国），形成了事实上的全球性金融动荡。
9、使财富越来越向少数国家或少数利益集团集中，导致贫富差距的扩大。据世界银行统计，1983年，低收入发展中国家，人均国内生产总值为高收入发达国家的2.4％，即后者等于前者的43倍；到了1994年，这一比例降低到1.6％，即后者为前者的62倍。
10、到 2l 世纪初跨国公司已有 6 万多家，其中最大的 200 家就垄断了世界经济活动的 l/4 ，跨国公司的生产总量已占全球生产总量的 1/3 ，其国际贸易、国际投资和技术转让费用占全球 2/3 。
11、给各个国家提供了发展的机遇，但不利于本国民族企业的发展。
12、1998年夏季，美国迪斯尼公司推出的影片《花木兰》，就借用中国的传说故事表现美国的文化理念，争夺中国的文化资源。以及《功夫熊猫》。
13、“博帕尔是印度中部的一座中等城市，人口约50万。在那有一座属于美国的联合炭化物公司的大型化工厂，该厂生产的大量杀虫剂和其他药物，毒性很大，在生产、储备、运输的各个环节都有很大的危险。在美国，设立这样的工厂，要受到严格的限制。美国资本家为了达到直接在印度销售杀虫剂、利用当地廉价劳动力和赚取高额利润的目的，在印度设立了这家工厂。??1984年12月3日凌晨1点，这家化工厂的三个地下储气库，由于化学反应失去控制，安全阀门没有关上，造成大量毒气的外泄。博帕尔全城的居民受到毒气伤害的多达20万人，10万人被送入医院治疗，5万人有失明的危险，几千人受重伤，2500多人死亡，其中包括许多天真烂漫的孩子，成千上万的家庭受到了毁灭性的打击。
14、为发展中国家吸收发达国家的资本输出创造了条件。据联合国贸易和发展会议（UNCTAD）发布的《2003年世界投资报告》统计数据，2002年全球外国直接投资流量为6510亿美元，比1998年增长25%， 其中拉丁美洲吸收外国直接投资达560亿美元，增长了32%，亚太地区吸收950亿美元，非洲吸收110亿美元，中东欧经济转型国家吸收290亿美元。
对于诸多已成为外资或者被外资控股的民族品牌，很多公众也许并不知情！
第一，苏泊尔：苏泊尔公司始建于1994年8月。苏泊尔品牌销售额占压力锅市场40％，评估品牌价值16.248亿元。2006年8月，法国SEB（世界小家电头号品牌）意图收购苏泊尔，
2008年完成收购计划，持有苏泊尔52.74％的股权，获得苏泊尔控股权。日前，苏泊尔因陷
第二，中华牙膏：虽然仍是绿色包装，但中华牙膏已然不再是我们小时候的记忆。1994年1月，荷兰联合利华取得上海牙膏厂控股权，上海联合利华牙膏有限公司成立。中华品牌经营
第三，大宝：2008年7月30日，强生（中国）投资有限公司宣布，收购大宝事项已经获得了相关政府部门的批准，大宝成为该公司旗下全资子公司。
第四，南孚电池：自1999年9月起，通过数次转让，2003年，72％的股权落入吉列手中，吉列的金霸王电池进入中国市场10年，市场占有率不及南孚的10％。如今这一曾经占领了大半个中国市场，中国第一的电池品牌已经不属于民族品牌了。
第五，哈尔滨啤酒：中国历史最悠久的啤酒品牌，诞生于1900年， 2004年被百威的母公司
第六，银鹭：银鹭是福建省一家家族式食品企业，旗下拥有银鹭八宝粥与花生牛奶等产品，资料显示，其2010年的销售额约合54.6亿元。今年9月，商务部正式通过雀巢收购银鹭食品集团（“银鹭”）60％股权案的经营者集中反垄断审查。在9月8日的厦门投洽会上，雀巢这家全球食品行业巨头最终如愿以偿，将以生产八宝粥和花生牛奶闻名的食品企业银鹭收入
第七，双汇：2006年4月26日，由美国高盛集团、鼎辉中国成长基金Ⅱ授权，代表上述两家公司参与投标的香港罗特克斯有限公司（高盛集团的一家子公司），以20.1亿元人民币中标双汇股权拍卖，获得双汇集团100％股权，间接持有双汇发展35.715％的股权。
第八，小护士：创立于1992年。据AC尼尔森的调查统计，小护士的品牌认知度高达99％，2003年的市场份额达4.6％，是中国第三大护肤品牌。2003年底法国欧莱雅收购小护士。 囊中。 安海斯-布希（AB）公司全额收购。 权租赁给联合利华公司。 入“质量门”风波而备受质疑。
第九，统一润滑油：曾几何时，统一润滑油凭借其“多一点润滑，少一点摩擦”走红大江南北。2006年8月壳牌宣布购买“北京统一石油化工有限公司”和“统一石油化工（咸阳）有限公司”各
第十，乐百氏：2000年，乐百氏被达能公司收购，现在乐百氏品牌已经逐渐淡出公众视野。此外，达能还在中国收购了上海梅林正广和饮用水公司50％股权，汇源果汁22.18％股权，还在乳业收购了蒙牛50％股权，光明20.01％股权。 75％的股份。
高于世界生产总值增长率；第二，国际贸易规模庞大，世界贸易依赖度高。
2、投资全球的增长率。 3、金融全球化：金融全球化是指一国的金融活动跨越国界日益与国际间的金
融活动融合在一起，即资金的筹集、分配和运用，超越国家疆界，在全球范围内进行。金融
三大趋势：（1）金融国际合作的趋势：出现了各种各样的区域性、全球性金融组织；（2）融资证券化的趋势：
传统的通过商业银行筹集资金方式转向通过国际金融市场发行长短期债了方便，提高了各国金融服务质量和效率，降低了筹资成本。 4、跨国公司生产经营全球化的表现：表现在当今约90%的国家都有跨国公司的子公司或分支机构，其足迹已几乎遍及全球。
消费等领域相互联系、相互依赖、相互渗透，以前那些由于民族、国家、地域等因素所造成的阻碍日益减少，世界经济越来越成为一个不可分割的有机整体。其内容主要包括以下方面: 1生产全球化。举例而言，美国波音公司生产的波音客机，所需的450万个零部件，来自6个国家的1500家大企业和1.5万家中小企业。波音公司所完成的不过是科技的设计、关键零部件的生产和产品的最终组装而已。据统计，目前全世界有40%的产品是由跨国公司生产的。 2贸易全球化。世界市场的形成使各国市场逐渐融为一体，并极大地促进了全球贸
动。 3投资全球化。国际投资中资本流动规模持续扩大。1995年发达国家对外投资总额达到了2.66万亿美元，是1945年的130多倍。资本流向从单向发展为双向，过去只有发达国家输出资本，现在发展中国家也对外输出资本，包括向发达国家输出。 4
区域性经济合
部，都实现了商品、资本、人员和劳务的自由流通，使得区域内能够合理配置资源，优化资
篇五：近年影响较大的10 大外资并购案及其分析
近年影响较大的 10 大外资并购案及其分析
从改革开放以来，通过引进外资，来获取国外资金、技术和先进的管理，被国内企业视为自身改革与发展的一条捷径，甚至成为一些地方发展战略的重要组成部分，定任务，下指标，以至形成了对外资，特别是对一些国际知名的跨国公司竞相追逐的局面。然而，蜂拥而至的外资终究不是无端送上来的馅饼，也不像国内股票市场上的钱那样好拿好用，于是，当资本的真相被还原的时候，矛盾、冲突接踵而至。
近年来，外商在华跨国并购活动的升温，开始引起人们越来越强烈的的关注。从美国凯雷投资集团收购中国最大的工程机械制造企业徐工机械，到法国 SEB 收购国内炊具行业巨头苏泊尔，无不引发业内外的一片反对、质疑的声音。特别是近来杭州娃哈哈集团与法国达能爆发的剧烈冲突，又将人们的视线引向这一话题，虽然冲突双方的是是非非一时还难以说清，但相信随着事件的进展，更多以前不为人知的新材料的披露，我们可以从中学到很多东西，从而使我们在外资的诱惑面前，更多一分经验和理性，减少一些盲目和短视。在企业经营和管理领域，我们曾经而且还将不断遇到陌生的问题，遭遇新的困扰，每一个成功或者失败的案例都可以说是一个生动的教材和宝贵的财富。
下面我们将对近几年比较有影响和特点的外资并购事件进行回顾，并做简单的分析和总结。
——《企业管理》编者
近年影响较大的 10 大外资并购案
不管是大企业还是小企业，往往以某一个产业里的单一业务作为基本投资对象。将某几种不同业务放在一起，通过商业模式的设计，则可能使企业所拥有的资源发挥出最大的效用。
文 / 陈 华 孔令林
一、西北轴承与德国 FAG 公司并购案
西轴集团地处宁夏银川市，是大型国有骨干企业。产品中仅铁路轴承一项，合资前就占全国市场的 25% 。 1998 年，西北轴承与德国 FAG 轴承集团开始接触。 FAG 是世界第三大轴承公司，德国最大的轴承企业。此时，西轴经过工厂搬迁和市场打击已精疲力竭， 2001 年，西轴集团与 FAG 达成合作协议，德方以现金和技术投入，中方以原铁路轴承公司的设
备、土地、厂房以及公司热处理分厂的精良设备和厂房投入，组建合资企业。中方占股份 49% ，德方占股份 51% 。
合资后的前两年， FAG 并没有对合资公司进行技术改造和有效管理，还架空了中方管理人员。第一年，合资公司亏损 980 万元，第二年，又亏损 1300 万元。连续两年亏损后，中方已没有能力继续增加投资。这时，德方立即出资买下中方剩下的 49% 股份，合资公司变成了德方独资公司。此后，产品（其实就是原先西轴的产品）迅速通过了美国和英国认证，进入了国际市场，生产检验技术得到提升，公司开始盈利。
此案例中，中方具有德方急需的无形资产，但却缺少走出困境的资金。因此，在谈判中我方必须尽量高估无形资产价值、力争控制企业决策权，才能达到既能走出困境，又能保持原有的企业结构和生产体系的目的。但在我方进行决策时，却没有能够完全按照市场规律行事，“政府驱动”的特征非常明显。
FAG set up a joint venture with Xibei Bearing Co. (a state-owned enterprise) and owned 51%. Then FAG bought the 49% share owned by Xibei Bearing Co.
二、格林柯尔公司入股科龙
科龙电器前身是广东顺德珠江冰箱厂，创办于 1984 年，是一家乡镇集体企业。 1996 年，公司公开发行 H 股并上市。 1998 年，名列世界冰箱企业前十名。格林柯尔集团是专门从事新型制冷剂生产、销售及相关的技术服务，并从师制冷空调工程设计、施工的跨国集团。 2001 年 10 月 31 日，广东科龙电器股份有限公司发布股权转让提示性公告，正式宣告第一大股东即将易主。在这次股权转让中，科龙电器公司法人股东—顺德市容桂镇政府所属的“广东科龙（容声）集团有限公司”把总计 20447.5755 万股的法人股转让给顺德市格林柯尔企业发展公司，转让价款 5.6 亿元人民币。完成交易的过户手续后，格林科尔企业发展公司持有科龙电器 20.6% 的股份，成为其第一大股东，容声集团持股比例降为 13.46%, 为第二大股东。
格林柯尔购并科龙的协议正式生效后引发的有关外资收购国内上市公司制度的若干问题令人深思，并在学术界和实务界引起大范围讨论。包括：外商通过在国内设立控股子公司在Ａ股市场间接收购国内上市公司，实现规避国家政策进入Ａ股市场的目的；外商协议收购是否会触及强制要约收购义务；外商收购对大股东持股报告制度的冲击；向外商转让国有股的问题等等。
三、达能入主乐百氏
法国达能集团在中国扩张的脚步一刻不停。这家来自法国的食品饮料界大佬，批量并购着中国著名食品饮料企业。娃哈哈、光明乳业、乐百氏、梅林正广和、深圳益力、汇源、蒙牛，无不与达能扯上了资本关系。
2002 年 3 月，达能收购当时中国市场饮用水领域的王者广东乐百氏集团，控股 92% ，一年后，以何伯权为首的乐百氏创业元老全部出局。此后乐百氏总裁人选频频变动，但是公司业绩却不断下滑， 2005 年，乐百氏亏损 1.57 亿元， 2006 年乐百氏又亏损了 1 亿多元人民币。而“乐百氏”这个曾经在中国饮料市场上响当当的民族品牌正逐步丧失影响力和知名度。
在资本全球化的背景下，外资并购在中国越来越活跃，而必将面对民族品牌何去何从的问题。更深层次的思考是，外资并购的最终目的到底是什么？是纯粹的投资收益，还是全球化的战略布局？如果是后者，那么民族品牌将不是并购过程中外资最为看重的，背后的渠道、市场占有率等因素才是外资所觊觎的资源，而民族品牌的雪藏甚至消失似乎是必然的。
四、青啤— AB 公司并购案
青岛啤酒是我国最大的啤酒生产商 , 而美国安海斯 - 布希公司 ( 简称 AB 公司 ) 则是全球最大的啤酒商。 2002 年 10 月 , 上市公司青岛啤酒与 AB 公司签署协议 , 青岛啤酒将一次性发行总金额为 1.8 亿美元的强制性定向可转换债券。该债券在协议规定 7 年内将分三次全部转换成在香港联交所上市的 H 股 , 届时 AB 公司在青岛啤酒的股权比例将从当时的 4.5% 增加到 27% 。青啤 -AB 公司并购具有以下几个特点 :
1. 手段创新。青啤定向增发可转换债券案例 , 在我国是一次金融工具使用的创新。可转换债券作为成熟资本市场上较为流行的金融工具 , 是一种兼具股权性和债券性的组合证券。持有人可在一定时期按一定价格或比例将其转换成普通股 , 于是持有人的身份由公司的债权人变成了股东 , 具有了股东所拥有的一切权利。可转换债券名义上是债 , 实际上是股 , 确保债券按约定的价格转为股份 , 又不会造成公司迅速扩张 , 转股完成时公司投资可能已经见效 , 利润增长可能超过股本扩张的速度 , 不会造成利润的稀释。
2. 利益各方多赢。根据协议 , 青啤发行的三批可转换债券到期可转为 H 股 , 实质是向公司定向增发 H 股 , 但与直接发行相比 , 分期转债可延迟股权稀释速度 , 充分保护原股东的权益。
3. 国有控股地位得以保证。由于青啤是民族知名品牌 , 公司控制权是个敏感问题。协议规定 , 第三部分债券转股后的表决权将委托给第三方受让人 , 受托人应绝对按照国有股
股东的指示行使表决权 , 这样， AB 公司最终享有的表决权将不会超过 20%, 国家股东实际控制的表决权则仅由 40% 减少至 37.6%, 仍处于相对控制地位。
成熟的国际资本市场上 , 定向发行经常被用作为一种并购技术和支付方式 , 尤其是那些发生在大企业之间的、对产业发展有重大影响的收购兼并活动 , 基本上都是以定向增发、换股的形式完成。国内企业江铃汽车、华新水泥等都曾有过向外资定向增资发行股权的成功案例 , 我们不难看出 , 定向增发正在成为越来越多的外资并购国内上市公司的一种路径选择。
Anheuser-Busch increased their share of Tsingtao Brewery from 4.5% to 27% as a consequence of Tsingtao Brewery issuing mandatory placement of convertible bonds valued UD 0.18 billion according to its agreement.
五、高盛并购双汇发展
2006 年 3 月 3 日 ，漯河市国资委将其持有的 100% 双汇集团股份，以 10 亿元的底价在北京市产权交易所挂牌。 4 月 28 日 ，双汇集团旗下双汇发展发布公告称，由高盛集团、鼎晖中国成长基金授权、代表上述两公司参与投标的香港罗特克斯有限公司，最终中标双汇股权拍卖，交易金额 20.1 亿元人民币。
双汇集团是一个拥有 60 多家子公司、销售额 200 亿元以上、总资产 50 多亿元的跨行业、跨地区、跨国经营的大型食品集团，是中国最大的肉类加工企业。此并购案一经公布，就引来广泛的质疑，这也导致其审批过程缓慢，直到 12 月初才通过商务部的审批。有人猜测这可能是一出曲线 MBO ，意在借力海外过桥资金实现管理层持股。而 20 亿元的交易价格让外界感觉有“贱卖”嫌疑，仅双汇集团持有的上市公司股份市值就达 33.89 亿元。更为重要的是涉及外资垄断。在收购双汇之前，高盛及其联盟伙伴鼎晖投资，已经持有仅次于双汇的国内大型肉制品生产企业雨润超过 10% 的股份。有观点认为，成功拿下双汇后，高盛更将进一步“独霸”中国肉类加工业。
Goldman Sachs bought 100% share of Shuanghui owned by Luohe city State Asset Management Commission with RMB 2.01 billion.
六、美国凯雷并购徐工机械
2002 年底，徐工集团被列入江苏省政府 82 家改制企业的名单。其下属徐工机械作为行业龙头，在我国工程机械行业占有重要地位。通过国际化招标和一系列筛选， 2005 年10 月25 日 ，全球最大的私人股权投资基金美国凯雷投资集团与徐工集团正式签约，以3.75 亿美元的价格，收购其下属徐工机械 85% 的股份。
一切进行得似乎顺理成章，可是就在 2006 年 6 月，我国民营企业三一重工集团副总裁向文波在其博客上强烈质疑徐工的价值被低估，造成国有资产流失和国家产业危机。徐工在 2006 年 10 月 24 日披露，按照新修订的协议，凯雷非常识时务地退了一步：一是提高收购价格，二是不谋求绝对控股，降低所控制的股份，以 12.17 亿元收购徐工机械 40.32% 的股权，并以相当于 5.84 亿元人民币的等额美元增资徐工机械，从而拥有徐工机械 50% 的股权。
凯雷并购徐工一案在中国引起轩然大波。显然，对本国支柱产业的保护和国家经济安全，是本并购案最大的争议。徐工集团称，正是考虑到国家经济安全，才选择了凯雷这样的纯粹资本性投资者，而否决了卡特比勒等诸多海外产业竞争对手的求购。但问题在于，对于纯资本性投资者，其收购徐工的真正目的只为了获取投资回报，凯雷将来很有可能会（实际上一定会，只是时间早晚的事）在将股权转手卖出，而到那时新的收购者是谁就不得而知了。 Carlyle Group owned 50% share of Xugong Group Construction Machinery by share acquisition and investment increase.
七、宝洁收购和黄所持股份
2006 年 5 月 12 日 ，美国宝洁公司宣布以 18 亿美元收购和黄中国所持中国内地合资公司宝洁－和记有限公司余下 20% 的股份。至此，宝洁与其在中方的最后一个合资伙伴分道扬镳，成为一家彻底的独资公司。
事实上，从全球竞争的角度可能更容易理解宝洁为什么会进行此次收购。中国日化市场的飞速发展无疑使其在宝洁的发展战略中的地位日渐重要，而这次巨额收购反映的是宝洁希望加大企业控制能力的意图，其背后必然是中国市场策略的调整。
一个值得重视的现象是，在宝洁独资以后，一些国际日化企业也出现了独资的趋势，化妆品巨头雅芳就收购了其合资公司美晨 20% 股份。可以猜测，外资日化企业的“独资”行动将会加速，以此相伴随的就是未来在国内市场上的拓展和深化，与国内日化企业的竞争也会趋于白热化，尽管最终结果难以预期，但唯一可以肯定的是，行业的并购整合将会波澜壮阔。
P&G became a wholly foreign owned enterprise by buying 20% stake of its Joint Venture owned by Hutchison China with $1.8 billion.
八、百思买入主五星电器
2006 年 5 月，全球最大家电连锁巨头百思买与五星电器联合宣布，百思买以 1.8 亿美元收购中国第四大家电连锁商五星电器 51% 股权，最终将会以 3.6 亿美元获得五星电器
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